Update Commercial 10/2026

(EuGH, Urteil v. 15. Oktober 2026 – C-120/25)

• Die Betreiberin eines Multipartner-Bonusprogramms bewarb in einem Online-Newsletter ein Gewinnspiel, bei dem unter anderem ein Fernseher als Gewinn ausgelobt wurde, ohne dabei die Energieeffizienzklasse des Fernsehers oder das Spektrum der Energieeffizienzklassen anzugeben. Ein Wettbewerbsverein sah hierin einen Verstoß gegen die europäische Energieverbrauchskennzeichnungsverordnung (VO (EU) 2017/1369) und klagte auf Unterlassung. Der BGH legte dem EuGH die Frage zur Vorabentscheidung vor, ob die nach dem Wortlaut der Verordnung nur für Händler geltende Pflicht, in der Werbung für bestimmte energieverbrauchsrelevante Produkte auf deren Energieeffizienzklasse hinzuweisen, auch für Veranstalter eines Gewinnspiels gilt.
• Der EuGH entschied, dass auch der Veranstalter eines Online-Gewinnspiels als „Händler“ im Sinne der Energieverbrauchskennzeichnungsverordnung anzusehen und damit zur Einhaltung der in der Verordnung geregelten Pflichten verpflichtet ist. Der Begriff „Händler“ sei im Hinblick auf die mit der Verordnung verfolgten Ziele, Kunden in die Lage zu versetzen, sich für effizientere Produkte zu entscheiden und Innovationen und Investitionen in die Herstellung energieeffizienterer Produkte zu fördern, weit auszulegen. Er umfasse damit auch Personen, die energieverbrauchsrelevante Produkte im Rahmen einer Geschäftstätigkeit aus anderen Gründen als zur Erlangung einer finanziellen Gegenleistung ausstellen. Ebenso seien Personen, die an einem Gewinnspiel teilnehmen, bei dem sie ein energieverbrauchsrelevantes Produkt gewinnen können, als „Kunden“ im Sinne der Verordnung anzusehen.
• Die Online-Abbildung des ausgelobten Fernsehers zusammen mit der Bezeichnung des Produktmodells stelle schließlich auch ohne weitere zusätzliche Information eine „visuell wahrnehmbare Werbung“ dar, sodass dabei auf die Energieeffizienzklasse des Produkts und das Spektrum der verfügbaren Effizienzklassen hingewiesen werden müsse.

Praxistipp: Der EuGH bestätigt mit der Entscheidung im Hinblick auf die Energieverbrauchskennzeichnungsverordnung eine weite Auslegung des Händlerbegriffs. Unternehmen, die energieverbrauchsrelevante Geräte anbieten, sollten daher auch dann auf eine korrekte Angabe der vorgeschriebenen Informationen zum Energieverbrauch achten, wenn das Angebot – beispielsweise im Rahmen eines Gewinnspiels – unentgeltlich erfolgt.

Die EU-Kommission plant, die Vorschriften zur Energieverbrauchskennzeichnung allgemein zu vereinfachen und Möglichkeiten für die Nutzung digitaler Kennzeichnungsoptionen zu schaffen, und hat hierzu im Juni 2026 ihr 12. Omnibus-Vereinfachungspaket vorgestellt (Omnibus XII on energy product legislation). Der Vorschlag sieht unter anderem flexiblere Darstellungsmöglichkeiten für Energielabels im Handel, Erleichterungen bei der Aktualisierung von Labels und eine Klarstellung der Verantwortlichkeiten von Bevollmächtigten von Herstellern mit Sitz außerhalb der EU vor. Die Annahme des Vorschlags durch das Europäische Parlament und den Rat steht jedoch noch aus, bis dahin verbleibt es bei den geltenden Vorgaben.

(OLG Stuttgart, Urteil v. 15. September 2026 – 12 U 38/26)

• In einem Rechtsstreit über angebliche Mängel eines Neufahrzeugs, das unter anderem mit einer sogenannten „Enhanced-Autopilot“-Software (EAP-Software) ausgestattet sein sollte, hat sich das OLG Stuttgart mit der Frage befasst, ob dieser Umstand ausreicht, um das Fahrzeug als eine „Ware mit digitalen Elementen“ i.S.v. § 327a BGB anzusehen. Hierunter versteht man Waren, die in einer Weise digitale Produkte enthalten oder mit ihnen verbunden sind, dass sie ihre Funktionen ohne diese digitalen Produkte nicht erfüllen können. Die Abgrenzung ist unter anderem für die Frage relevant, unter welchen Voraussetzungen der Käufer bei Mängeln vom (gesamten) Vertrag zurücktreten kann.
• Das OLG Stuttgart stufte das Fahrzeug nicht als eine solche Ware mit digitalen Elementen ein. Bei der EAP-Software handele es sich zwar um ein digitales Produkt. Das Fahrzeug könne seine Grundfunktion als Fortbewegungsmittel allerdings auch ohne die Software erfüllen. Die Erfüllung dieser (nach der Verkehrsanschauung zu bestimmenden) Grundfunktion sah das OLG als ausreichend an. Die in der Literatur teilweise vertretene Gegenansicht, dass eine Ware nur dann ihre Funktionen auch ohne die enthaltenen oder verbundenen digitalen Produkte erfüllen könne, wenn sie auch ohne die digitalen Produkte sämtliche der nach dem Kaufvertrag geschuldeten Verwendungsmöglichkeiten erfüllen kann, lehnte das Gericht als zu weitgehend ab.
• Ob der Käufer bei einem sogenannten „Paketvertrag“ über Sachen, die digitale Produkte enthalten, aber keine „Ware mit digitalen Elementen“ im oben genannten Sinne sind, bei einem Mangel des digitalen Produkts vom gesamten Vertrag zurücktreten kann, hängt zum einen davon ab, ob er an dem „nicht digitalen“ Teil des Paketvertrags ohne das mangelhafte digitale Produkt kein Interesse hat, was nach Ansicht des OLG Stuttgart nach objektiven Kriterien zu bestimmen ist. Zum anderen ist ein Rücktritt vom gesamten Vertrag auch denkbar, wenn sich die Sache aufgrund des Mangels des digitalen Produkts nicht zu ihrer gewöhnlichen Verwendung eignet. Hierzu sind laut OLG Stuttgart nicht nur die Grundfunktionen der Sache, sondern auch ihre „smarten“ Eigenschaften zu berücksichtigen. Jedenfalls in Fällen, in denen das mangelhafte digitale Element noch wenig verbreitet ist, könne aber nicht ohne Weiteres davon ausgegangen werden, dass sich die Ware ohne dieses Element nicht zur gewöhnlichen Verwendung eignet.

Praxistipp: Da die Frage der Abgrenzung zwischen Waren mit digitalen Elementen und Waren, die ihre Funktionen auch ohne die enthaltenen digitalen Produkte erfüllen können, unterschiedlich beurteilt wird, hat das OLG Stuttgart die Revision zugelassen. Für Verkäufer dürfte die vom OLG Stuttgart vertretene enge Auslegung des Begriffs der Ware mit digitalen Elementen insoweit positiv zu bewerten sein, dass ein Rücktritt des Käufers vom Gesamtvertrag wegen Softwaremängeln nur dann möglich ist, wenn aufgrund dessen der Käufer objektiv kein Interesse an dem Gesamtprodukt mehr hat oder sich die Sache nicht zur gewöhnlichen Verwendung eignet. Um einer Einordnung der eigenen Produkte als Ware mit digitalen Elementen vorzubeugen, empfiehlt es sich, die geschuldeten digitalen Funktionen in den Vertragsunterlagen so konkret wie möglich zu dokumentieren und die funktionale Trennbarkeit von Ware und digitalem Produkt erkennbar zu machen.

(LG Stuttgart, Urteil v. 29. Juli 2026 – 27 O 33/26)

• Ein Handelsvertreter gilt gemäß § 91 Abs. 2 HGB grundsätzlich auch dann, wenn er nicht bevollmächtigt ist, Geschäfte für den Prinzipal abzuschließen, als ermächtigt, Mängelrügen und ähnliche Erklärungen für den Prinzipal entgegenzunehmen. Diese Regelung ist sowohl im Innenverhältnis zum Handelsvertreter als auch im Außenverhältnis zum Kunden abdingbar; Kunden oder Dritte brauchen eine Beschränkung dieser Rechte aber nur gegen sich gelten zu lassen, wenn sie diese kannten oder kennen mussten.
• Für eine solche Beschränkung gegenüber dem Kunden hat das LG Stuttgart bei einem B2B-Neuwagenkauf eine Regelung in den AGB der Verkäuferin, nach der Mängelrügen (nur) unmittelbar gegenüber der Verkäuferin zu erklären sind, ausreichen lassen. Bei dem Ausschluss der Vollmachtsfiktion handele es sich nicht um eine Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung i.S.d. § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB, weil die gesetzlich fingierte Vollmacht des Handelsvertreters zur Entgegennahme von Mängelrügen auch außerhalb des vermittelten Vertrags mit dem Kunden durch ein Rechtsgeschäft des Unternehmers gegenüber dem Handelsvertreter entzogen werden könnte. Die AGB-Klausel genüge auch, um ein Kennenmüssen des Endkunden von der fehlenden Vollmacht des Handelsvertreters zu begründen. Dies gelte jedenfalls dann, wenn dem Kunden – wie im zu entscheidenden Fall – die AGB mit seiner Bestellung ausgehändigt wurden.
• Etwas anderes ergebe sich auch nicht daraus, dass die Vermittlerin im konkreten Fall in der von der Verkäuferin ausgestellten Rechnung als „unsere Vertretung“ bezeichnet wurde, oder dass die Vermittlerin die ihr gegenüber geäußerten Beanstandungen des erworbenen Fahrzeugs in ein elektronisches System eingepflegt hatte, auf das auch die Verkäuferin Zugriff hatte, oder den Aufwand für von ihr erbrachte Nachbesserungsarbeiten an die Verkäuferin weiterbelastete.

Praxistipp: Das Urteil ist nicht rechtskräftig, die Berufung ist derzeit beim OLG Stuttgart anhängig (Az. 12 U 125/26). Sofern auch das OLG die Wirksamkeit der AGB-Klausel nicht in Zweifel zieht, besteht für Vertreiber, die die Entgegennahme von Mängelrügen durch Handelsvertreter einseitig ausschließen möchten, die Möglichkeit, eine entsprechende Regelung in ihre Verkaufsbedingungen aufzunehmen. Dabei dürfte es sich allerdings empfehlen, darauf zu achten, die entsprechende Regelung entweder optisch hervorzuheben oder sie jedenfalls nicht im Vertragswerk zu „verstecken“, um zu verhindern, dass die Klausel als „überraschend“ i.S.d. § 305c BGB eingestuft wird. Zudem empfiehlt es sich in diesem Fall auch bei B2B-Verträgen, den Kunden die AGB auszuhändigen.

(BGBl. 2026 I Nr. 321 vom 27. Oktober 2026)

• Der Bundestag hat am 8. Oktober 2026 den Gesetzentwurf zur Modernisierung des Produkthaftungsrechts angenommen, mit dem das deutsche Produkthaftungsgesetz neu gefasst und an die Vorgaben der Ende 2024 in Kraft getretenen neuen Produkthaftungsrichtlinie angepasst wird. Dabei wurden die bereits im Referentenentwurf aus September 2025 enthaltenen Regelungen, die – entsprechend den Vorgaben der Richtlinie – die Produkthaftung unter verschiedenen Gesichtspunkten erweitern (siehe dazu zuletzt Update Commercial 10/2025), im Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens noch weiter ergänzt.
• Die Änderungen betreffen die neue, künftig unter bestimmten Voraussetzungen bestehende Verpflichtung zur Offenlegung von Beweismitteln: So sollen die Gerichte die Offenlegung relevanter Beweismittel bei Vorliegen der Voraussetzungen – anders als in der Produkthaftungsrichtlinie selbst vorgesehen – nicht nur gegenüber dem beklagten Unternehmen, sondern auch gegenüber Dritten anordnen können.
• Vor einer Offenlegung von potenziellen Geschäftsgeheimnissen soll das Gericht auf einen hinreichend begründeten Antrag einer Partei die Hinzuziehung eines Sachverständigen im selbständigen Beweisverfahren anordnen können, zu dem nur die Prozessvertreter der Parteien Zugang erhalten. Dies soll verhindern, dass einer Partei bereits durch die gerichtliche Erörterung der Geheimhaltungsbedürftigkeit der jeweiligen Informationen Nachteile entstehen.
• Das neue Produkthaftungsgesetz tritt am 9. Dezember 2026 in Kraft und gilt für alle Produkte, die ab diesem Zeitpunkt in Verkehr gebracht oder in Betrieb genommen werden.

Praxistipp: Neben einer Vorbereitung auf die weiteren Haftungserweiterungen, die das neue Produkthaftungsgesetz mit sich bringen wird, sollten Hersteller und weitere potenziell betroffene Wirtschaftsakteure (dies können sogenannte Quasi-Hersteller sowie gegebenenfalls auch Bevollmächtigte, Importeure, Händler oder – neu – auch Fulfillment-Dienstleister und Online-Plattformen sein) mit Blick auf die anstehenden Änderungen der Beweisregeln ihre internen Abläufe überprüfen und bei Bedarf anpassen, um bestmöglich auf mögliche neue Haftungsrisiken vorbereitet zu sein. Hierzu dürfte in Bezug auf die neuen Pflichten zur Offenlegung von Beweismitteln häufig eine kritische Überprüfung der Kommunikations- und Dokumentationspraxis gehören. Im Hinblick auf sensible Unternehmensinformationen empfiehlt sich zudem die Implementierung und regelmäßige Überprüfung geeigneter Geheimhaltungsmaßnahmen, damit diese Informationen im Rahmen eines etwaigen Produkthaftungsprozesses als Geschäftsgeheimnisse besonders geschützt werden können.

Auf welche Änderungen sich Unternehmen aus den Bereichen Life Sciences & Healthcare besonders vorbereiten sollten, beleuchtet unser Beitrag Neue Produkthaftung: Risiken für Life Sciences und Healthcare.

(Pressemitteilung der EU-Kommission v. 6. Oktober 2026)

• Die EU-Kommission will das europäische Normungssystem agiler gestalten, die Wahrnehmung der strategischen Interessen der EU verbessern und die Interessen kleiner und mittlerer Unternehmen besser berücksichtigen. Hierzu hat sie im Oktober einen Vorschlag für eine neue Normungsverordnung vorgelegt, der die geltende Verordnung zur europäischen Normung (VO (EU) 1025/2012) ablösen soll.
• Der Entwurf sieht unter anderem die Einführung klarerer Fristen für die von der Kommission in Auftrag gegebene Entwicklung von Normen vor. Zudem soll der Rückgriff auf von der EU-Kommission erlassene gemeinsame Spezifikationen (common specifications) als gezielte Ersatzmaßnahme präzisiert werden. Unter bestimmten Voraussetzungen sollen außerdem externe technische Spezifikationen oder vorläufige Normungsdokumente zur Konformitätsunterstützung zugelassen werden. Bei dringendem oder hochspezialisiertem Bedarf sollen auch andere normentwickelnde Organisationen als die europäischen Normungsorganisationen CEN, CENELEC und ETSI einen Beitrag zur technischen Arbeit leisten können. Durch diese Maßnahmen soll die durchschnittliche Entwicklungsdauer für technische Normen von sechs auf vier Jahre verkürzt werden.
• Die europäischen und nationalen Normungsorganisationen sollen verpflichtet werden, wirksame Beteiligungsmöglichkeiten am Normungsprozess sicherzustellen. Zudem sollen Transparenzanforderungen und Rechenschaftspflichten eingeführt werden.
• Zur Umsetzung der EuGH-Rechtsprechung zum kostenlosen Zugang zu Normen (siehe unter anderem Update Commercial 04/2024) sieht der Verordnungsvorschlag die Einrichtung einer öffentlich zugänglichen Plattform (EU Standards Platform) vor, auf der die Normungsorganisationen einen kostenfreien Onlinezugang zu referenzierten Normen und Normungsdokumenten hinterlegen müssen. Ein neues Fachzentrum für die europäische Normung (Centre of Excellence on European Standardisation) soll daneben eine stärkere strategische Steuerung, eine bessere politikbereichsübergreifende Koordinierung und eine engere Abstimmung zwischen der Normungsarbeit und den Prioritäten der EU erreichen.

Praxistipp: Der Kommissionsvorschlag für die neue Normungsverordnung war ursprünglich als Teil eines gemeinsam als European Product Act bezeichneten Pakets angekündigt worden, in dem außerdem Vorschläge zur Revision des New Legislative Framework (NLF) und zur Revision der Marktüberwachungsverordnung enthalten sein sollten. Letztere Punkte wurden jedoch kurz vor dem angekündigten Termin wieder von der vorläufigen Tagesordnung genommen, ein neues Datum für die Veröffentlichung steht bislang nicht fest. Erste Berichte lassen jedoch darauf schließen, dass umfangreiche Änderungen im Produktrecht zu erwarten sind. Betroffene Unternehmen sollten die Entwicklungen daher im Blick behalten, um ihre Prozesse gegebenenfalls rechtzeitig anpassen zu können.

(Leitlinien für die Anwendung der Verordnung (EU) 2024/3015 über ein Verbot von in Zwangsarbeit hergestellten Produkten auf dem Unionsmarkt)

• Die Europäische Kommission hat am 3. September 2026 umfassende Leitlinien zur Anwendung der Verordnung über ein Verbot von in Zwangsarbeit hergestellten Produkten auf dem Unionsmarkt (EU Forced Labour Regulation, EUFLR) im Amtsblatt bekanntgemacht. Die EUFLR verbietet ab dem 14. Dezember 2027 das Inverkehrbringen, die Bereitstellung und die Ausfuhr von in Zwangsarbeit hergestellten Produkten (wir berichteten im Update Commercial 02/2025). Die Leitlinien sind zwar rechtlich nicht verbindlich, konkretisieren aber erstmals detailliert, wie die zuständigen Behörden bei der Durchsetzung des Verbots vorgehen werden und welche Erwartungen an Unternehmen bestehen. Sie richten sich sowohl an die Behörden als auch an Wirtschaftsakteure aller Größenordnungen.
• Die Leitlinien beschreiben ein mehrstufiges Untersuchungsverfahren: Zunächst nehmen die Behörden eine Anfangsbewertung potenzieller Verstöße anhand eines risikobasierten Ansatzes vor, bei dem insbesondere Ausmaß und Schwere der mutmaßlichen Zwangsarbeit, die Menge der betroffenen Produkte auf dem Unionsmarkt sowie der Anteil der in Zwangsarbeit hergestellten Bestandteile am Endprodukt berücksichtigt werden. Ergibt sich daraus ein Anfangsverdacht, folgt eine Voruntersuchung, in der die Behörde Informationen von Wirtschaftsakteuren und anderen Beteiligten einholt. Erhärtet sich ein „begründeter Verdacht", wird eine förmliche Untersuchung eingeleitet, die zu einer Verbotsentscheidung führen kann. Die Beweislast liegt durchgehend bei der Behörde; allerdings kann eine Verweigerung der Zusammenarbeit durch Unternehmen als belastendes Indiz gewertet werden und die Feststellung eines Verstoßes auf Grundlage anderweitig verfügbarer Informationen ermöglichen.
• Stellt die Behörde einen Verstoß fest, ergeht eine Entscheidung mit allgemeiner Geltung: Das betroffene Produkt darf von keinem Wirtschaftsakteur mehr auf dem Unionsmarkt in Verkehr gebracht, bereitgestellt oder ausgeführt werden – nicht nur von dem unmittelbar untersuchten Unternehmen. Darüber hinaus müssen bereits auf dem Markt befindliche Produkte zurückgenommen und aus dem Verkehr gezogen (d.h. recycelt oder unbrauchbar gemacht) werden. Betrifft die Entscheidung nur einen austauschbaren Teil eines Produkts, kann dieser ersetzt werden. Sämtliche Entscheidungen werden auf dem zentralen Online-Portal gegen Zwangsarbeit veröffentlicht. Sanktionen (Bußgelder) werden nicht für den Verstoß gegen das Zwangsarbeitsverbot selbst verhängt, sondern bei Nichtbefolgung einer Verbotsentscheidung; die Mitgliedstaaten legen die konkreten Bußgeldvorschriften fest.
• Einen besonderen Schwerpunkt legen die Leitlinien auf Empfehlungen zur freiwilligen Erfüllung von Sorgfaltspflichten in Bezug auf Zwangsarbeit. Die EUFLR selbst begründet keine Sorgfaltspflichten; die Kommission betont jedoch, dass deren Erfüllung ein wirksames Mittel sei, um Zwangsarbeitsrisiken zu erkennen und zu bekämpfen, und dass entsprechende Nachweise im Untersuchungsverfahren zugunsten des Unternehmens berücksichtigt werden. Die Leitlinien orientieren sich am sechsstufigen OECD-Rahmen und umfassen u.a. die Integration von Zwangsarbeitsrisiken in Unternehmensstrategien, eine risikobasierte Analyse der Lieferkette, Präventions- und Korrekturmaßnahmen, Überwachung, Kommunikation sowie Abhilfemechanismen. Besondere Aufmerksamkeit widmen die Leitlinien dem Umgang mit staatlich auferlegter Zwangsarbeit, bei der herkömmliche Audits als unzuverlässig gelten und ein verantwortungsvoller Rückzug aus der Geschäftsbeziehung als einzige praktikable Maßnahme in Betracht kommen kann.

Praxistipp: Auch wenn die EUFLR erst ab dem 14. Dezember 2027 gilt, sollten Unternehmen die verbleibende Zeit nutzen, um sich vorzubereiten. Die Leitlinien machen deutlich, welche Informationen die Behörden im Untersuchungsverfahren von Wirtschaftsakteuren anfordern können – von Lieferkettenkarten über Sozialaudits bis hin zu Rückverfolgbarkeitsnachweisen. Unternehmen sollten daher zeitnah prüfen, ob sie über ausreichende Transparenz in ihren Lieferketten verfügen, und bestehende Risikomanagementsysteme um Zwangsarbeitsrisiken ergänzen. Dabei empfiehlt es sich, den in den Leitlinien beschriebenen sechsstufigen OECD-Rahmen als Orientierung heranzuziehen, auch wenn die EUFLR keine Sorgfaltspflichten vorschreibt. Außerdem sollten Unternehmen die offizielle Datenbank für Bereiche und Produkte mit Zwangsarbeitsrisiko nutzen, sobald sie verfügbar ist. Die Kommission hätte die Datenbank bis zum 14. Juni 2026 auf dem zentralen Online-Portal gegen Zwangsarbeit veröffentlichen müssen; das ist jedoch bislang nicht geschehen. Unternehmen, die bereits menschenrechtliche Sorgfaltsmaßnahmen in ihren Lieferketten ergreifen (etwa aufgrund des LkSG), können das bestehende Risikomanagementsystem nutzen, sollten aber die Maßnahmen im Hinblick auf Zwangsarbeit jetzt verstärken und überdies beachten, dass die EUFLR die gesamte Lieferkette erfasst, und zwar ohne die Erleichterungen für mittelbare Zulieferer wie nach dem LkSG.

Seit dem 2. August 2026 gelten die Transparenzpflichten des Art. 50 der Verordnung (EU) 2024/1689 zur Festlegung harmonisierter Vorschriften für künstliche Intelligenz (KI-VO). Durch Einhaltung der Pflichten soll es Menschen ermöglicht werden, zu erkennen, wenn sie mit einem KI-System interagieren oder wenn ihnen mit KI erzeugte oder manipulierte Inhalte begegnen. Damit will der europäische Gesetzgeber insbesondere Täuschung, Desinformation und Manipulation entgegenwirken und das Vertrauen in die neue Technologie sowie in die digitale Kommunikation allgemein stärken. Wie Unternehmen Chatbots, KI-Inhalte und Deepfakes richtig kennzeichnen, beleuchtet unser Beitrag Deepfakes, Chatbots & Co. – die neuen Transparenzpflichten der KI-VO.

Die Zahl der Sammelklagen in Europa steigt wieder an, gleichzeitig erreichen die geltend gemachten Schadenssummen neue Höchststände: Der CMS European Class Action Report 2026 analysiert die Entwicklung von Sammelklagen auf Basis der Daten der letzten sechs Jahre, vergleicht zentrale europäische Jurisdiktionen und zeigt auf, welche Entwicklungen Unternehmen insbesondere in den Bereichen ESG, Produkthaftung, Luftfahrt und Gaming im Blick behalten sollten.

CMS European Class Action Report 2026

Veröffentlichung Deutschland

CMS European Class Action Report 2026

08 Okt 2026