Post Merger Integration als ent­schei­den­der Erfolgsfaktor für M&A-Projekte

Hinter vielen M&A-Projekten steht das Ziel der Ausschöpfung von Synergiepotentialen durch den erfolgreichen Zusammenschluss vormals eigenständiger Unternehmen. Ausschlaggebender Erfolgsfaktor für eine gelungene Post Merger Integration (PMI) ist neben der organisatorischen, systemischen und kulturellen Integration auch eine gelungene rechtliche Integration.

Kernelemente der rechtlichen Integration

Als Kernelemente der rechtlichen Integration sind die Legal- und Funktionsintegration anzusehen.

Die Legalintegration der erworbenen Gesellschaften oder einzelner Betriebsteile in die bestehenden Gesellschafts- und Konzernstrukturen (Legal Entity Consolidation) erfolgt dabei i.d.R. mittels Verschmelzung, Spaltung, Anwachsung, Anteils- und/oder Asset-Übertragung (ggf. gefolgt von einer Liquidation).

Die Funktionsintegration erfolgt durch Neuausrichtung, Transformation, Abbau oder Übertragung der übernommenen und/oder der bestehenden Funktionen und Unternehmensbereiche (z.B. allgemeine Verwaltung, Einkauf, Marketing, Vertrieb, Logistik, Produktion, IT und Forschung & Entwicklung) mit damit einhergehenden personellen Veränderungen und den erforderlichen Anpassungen von Organisationsstrukturen und gruppeninternen Leistungsbeziehungen.

Sowohl Legalintegration als auch Funktionsintegration bringen vielfältige und meist in einer wechselseitigen Abhängigkeit stehende rechtliche und steuerliche Anforderungen mit sich, die es frühzeitig zu erkennen und zu berücksichtigen gilt.

Wird die rechtliche Integration des Zielunternehmens in die Strukturen des Erwerbers nicht umsichtig geplant und nicht sorgfältig gemanagt, können sich neben organisatorischen, technischen und soziokulturellen Schwierigkeiten hieraus sonst schnell rechtliche und steuerliche Probleme ergeben, die den erwarteten Synergieeffekten entgegenwirken und den Erfolg eines Deals letztendlich scheitern lassen können.

Das zu vermeiden, ist die zentrale Aufgabe eines effizienten PMI-Projektmanagements, zu dem vor allem die globale Steuerung des Integrationsprozesses, dessen Umsetzung und dabei nicht zuletzt das Erkennen wie Austarieren von Wechselwirkungen zwischen einzelnen Zielvorgaben und Workstreams gehören.

Wann eine erfolgreiche Post Merger Integration beginnt und warum „Post“ nicht wörtlich genommen werden darf

Mit dem Übergang der Anteile am Zielunternehmen auf den Erwerber gilt ein M&A-Projekt in rechtlicher Hinsicht als i.S.d. Closings weitgehend abgeschlossen. Nicht so bei einem strategischen Erwerber. Spätestens jetzt kommt es auf die anschließende rechtliche Integration an.

Auch wenn sich die Phase der Integration dem M&A-Prozess anschließt, ist das Präfix „Post“ nicht wörtlich zu nehmen. Bei einer gelungenen Post Merger Integration beginnt die Vorbereitung bereits vor dem Anteilsübergang am erworbenen Unternehmen. Bei einem Asset Deal ist die rechtliche PMI bereits Teil der Akquisitionsstrukturierung und greift damit zu einem deutlich früheren Zeitpunkt im Transaktionsprozess. Die frühzeitigen Überlegungen zur späteren Integrationsstruktur – unter Verwertung der Ergebnisse aus der rechtlichen und steuerlichen Due Diligence – sind meist ein maßgeblicher Faktor für eine gelungene PMI.

Die Phasen und Aufgaben im Integrationsprozess

Um die individuellen strategischen, wirtschaftlichen und operativen Ziele eines M&A-Projekts zu realisieren, sind ein professionelles PMI-Management sowie eine präzise Projektplanung und -steuerung unerlässlich. Abhängig vom konkreten Projektumfang kann dies in unterschiedlichen Integrationstiefen und ‑geschwindigkeiten erfolgen.

Bei größeren Integrationsprojekten ist die Vorgehensweise für die rechtliche Integration oftmals wie folgt:

• In der Konzeptionsphase werden im ersten Schritt die übergeordneten Ziele der rechtlichen Integration und mögliche Abhängigkeiten, insbesondere zur organisatorischen und systemischen Integration, definiert. Darauf aufbauend wird gewöhnlich ein Projektplan bzw. eine Roadmap ausgearbeitet, der bzw. die die einzelnen Projektphasen, Schrittabfolgen, den zeitlichen Rahmen mit einzelnen Teilschritten, den erforderlichen Ressourceneinsatz und die Verantwortlichkeiten bestimmt.

• Auf Grundlage der strategischen Vorgaben sowie der bereits im Rahmen der Due Diligence gewonnenen Erkenntnisse wird ein Grobkonzept erarbeitet und mit den relevanten Stakeholdern abgestimmt. Erst dann beginnt die Detailarbeit mit der Ausarbeitung einzelner Integrationskonzepte (meist) auf Länderbasis. Dafür müssen regelmäßig weitere Informationen aufbereitet werden, die im Rahmen der Due Diligence noch nicht zur Verfügung gestellt wurden. Bei der Konzeptionierung sind eine laufende Abstimmung speziell zwischen den steuerlichen Strukturüberlegungen und den rechtlichen Grenzen (insbesondere des Gesellschafts- und Arbeitsrechts) sowie eine Berücksichtigung globaler Vorgaben wie bspw. die Eingliederung in bestehende IP- oder Real-Estate-Strukturen oder die Eingliederung in Matrix-Organisationen erforderlich. Daneben ist zu beachten, dass sich oftmals auch Interdependenzen zwischen den einzelnen (Länder-)‌Konzepten ergeben und sich insbesondere bei mehrstöckigen Strukturen auch Auswirkungen auf über- oder untergeordneter Ebene innerhalb einer Konzernstruktur zeitigen können.

• Nach Verabschiedung der Integrationskonzepte erfolgt die Planung der konkreten Umsetzung. In der Umsetzungsphase wird für die rechtliche Integration i.d.R. ein Implementierungsplan bzw. ein Legal-Steps-Plan erstellt, der – bei größeren Unterfangen oftmals auch sukzessive bzw. in einzelnen Wellen – die Einzelschritte, die rechtliche Dokumentation, zeitliche Vorgaben und Verantwortlichkeiten festlegt.

Im Kurzüberblick lassen sich Ablauf und Aufgaben der rechtlichen und steuerlichen PMI wie folgt beschreiben:

Bei größeren PMI-Projekten führen ebenfalls der Einsatz von integrierten Datensammel-, Kollaborations- und Projektsteuerungsplattformen sowie der Einsatz von speziellen Projektmanagement-Teams zu erheblichen Effizienzgewinnen.

Mit interdisziplinärem Ansatz zum erfolgreichen Abschluss der Integration

Die Praxis zeigt, dass M&A-Projekte, die bis zum Abschluss der Integration durchgängig von eingespielten und interdisziplinären M&A-/PMI-Teams beraten und begleitet werden, regelmäßig schneller und nachhaltiger Erfolg haben. Ein Schlüsselelement gelungener Integration liegt auch hier im ganzheitlichen Ansatz zur rechtlichen und steuerlichen Beurteilung des Vorhabens.

Neben dem Gesellschafts– und Steuerrecht sowie regelmäßig dem Arbeitsrecht als Kerndisziplinen jedes M&A-/PMI-Projekts sollten daher auch alle anderen rechtlichen Fachaspekte der PMI von Anfang an mitbedacht werden. Welche inhaltlichen Fragen sich unter rechtlichen wie auch unter Project-Management-Gesichtspunkten stellen können, ist hier zusammengefasst.