Mit Eintritt in die eigentliche Integrationsphase setzen unsere M&A- / PMI-Experten nahtlos auf dem Informations- und Erkenntnisgewinn der Vorphasen des Deals auf. Dies gilt auch dann, wenn wir erst während der Integrationsphase an Bord kommen.
Unsere PMI-Services umfassen insbesondere die folgenden Leistungen:
Legal Project Management
Ergänzend zur umfassenden rechtlichen Beratung bieten wir Ihnen mit unserem Legal Project Management – auch in technischer Hinsicht – jederzeit effiziente Lösungen für den erfolgreichen Ablauf Ihrer M&A-/PMI-Projekte. Zugeschnitten auf die individuellen Anforderungen Ihres Projekts können wir Ihnen in jeder Phase der Transaktion erfahrene Support-Teams aus erstklassig ausgebildeten Wirtschaftsjuristen, Legal Consultants, Projektmanagern, Legal Engineers und Legal Tech Managern zur Seite stellen, die gemeinsam mit unseren erfahrenen Anwältinnen und Anwälten einen zeit- und kosteneffizienten Ablauf des Projekts, insbesondere durch passgenaues digitales Project Design sowie die Erstellung detaillierter Step Plans, unterstützen.
Innovative, digitale und ressourcenoptimierte Herangehensweise
Dank des professionellen Einsatzes von Legal Tech Tools können wir Transaktions-/PMI-Projekte dabei schnell, flexibel und in höchster Qualität bearbeiten. Unserer SmartOperations-Mitarbeiter sind speziell für die Besonderheiten und Anforderungen des Transaktions- und PMI-Geschäfts geschult und durchweg hoch qualifiziert. Neben teils langjähriger Berufserfahrung verfügen viele von ihnen über wertvolle Zusatzqualifikationen, insbesondere im Projektmanagement. Die SmartOperations-Mitarbeiter arbeiten eng mit unseren anwaltlichen M&A-/PMI-Teams zusammen und sind unter der Leitung des jeweiligen Lead-Partners damit nahtlos in unsere Beratungstätigkeit integriert.
Design, Strukturierung und Management von Datenräumen und Kollaborationsplattformen
Das Herzstück vieler M&A-/PMI-Projekte und einer digitalen Arbeitsumgebung bilden moderne Datenräume sowie Kollaborations- und Projektplattformen. Sie bieten dem gesamten Projektteam einen zentralen Anlaufpunkt für (automatisierte) Arbeitsprozesse, Step Plans oder FAQ Sets, eine gemeinsame Dokumentenablage, ein Remindermanagement, die Möglichkeit zur automatisierten Dokumentenerstellung sowie die Visualisierung der relevanten Projektparameter auf einem Dashboard, das in Echtzeit über die Entwicklungen / den Stand innerhalb des Projekts informiert.
Ausgerichtet auf die individuellen Erfordernisse Ihres Projekts kann Ihnen das Smart Solutions- Team von CMS beim Design und der Strukturierung der entsprechenden Datenräume und Plattformen helfen und Sie bei der möglichen (Teil-)Automatisierung von Prozessen auf der Plattform unterstützen.
Auf einen Blick! PMI-Themen bei denen wir Sie unterstützen:
Ein Transaktionsprozess dauert in der Regel mehrere Monate und entwickelt mitunter eine besondere Dynamik. Von der Strukturierung bis zum Closing hat sich bei M&A-Transaktionen daher eine bestimmte Prozessabfolge als Standard bewährt, bei der insbesondere gesellschaftsrechtliche Erfahrung gefragt ist.
Die gründliche Vorbereitung durch erfahrene Corporate-Experten stellt sicher, dass sowohl die einschlägigen Werttreiber einer Transaktion als auch die Fallstricke, die sich im Verlauf des Deals auftun können, erkannt werden. Doch auch im Rahmen der Post Merger Integration spielt das Gesellschaftsrecht eine wichtige Rolle, beispielsweise wenn es darum geht, Geschäftsbereiche zu reorganisieren, interne Prozesse unter Berücksichtigung der Unternehmensstrukturen zu vereinfachen, die verfügbaren Ressourcen bestmöglich zum Einsatz zu bringen und das Geschäft strategisch (neu) auszurichten.
Corporate – PMI-Themen in a nutshell
- Wahl der optimalen Übernahme- und Integrationsstruktur (z. B. Umwandlung, Asset Deal, Share Deal)
- Anpassung der Konzernstrukturen (nationale und internationale Verschmelzungen und andere Umwandlungsmaßnahmen)
- Umgang mit bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (ggf. auch bereits als Teil der SPA-Regelungen)
- Vereinheitlichung der Corporate-Governance-Struktur (z. B. im Hinblick auf konzernweit einheitliche Zustimmungsvorbehalte oder die Implementierung von Führungsstrukturen der Käuferorganisation)
- Zusammenführung der Compliance-Organisationen
- Unterstützung bei der Prozesssteuerung
Ansprechpartner Corporate – Gesellschaftsrecht
Steuerliche Parameter beeinflussen nicht nur maßgeblich die Deal-Struktur, sondern auch die optimale Ausgangsstruktur für eine gelungene Post Merger Integration. Damit die Eingliederung des Zielunternehmens in das bestehende Unternehmen auch steuerlich bestmöglich gelingt, ist es wichtig, in jeder Phase der Transaktion all die Steuerfaktoren im Blick zu haben, auf die es beim Post-Closing, ankommt. Bereits in einer frühen Phase der Transaktion können im Rahmen der Due Diligence wertvolle steuerliche Informationen und Erkenntnisse gewonnen werden.
Steuerliche Überlegungen zur (Post Merger) Integration, werden bestenfalls schon frühzeitig im Rahmen eines Tax Structure Papers festgehalten. Dies gilt natürlich auch, wenn keine Due Diligence durchgeführt wird.
Steuerrecht – PMI-Themen in a nutshell
- Steueroptimale Integrationsstruktur ohne Gewinnbesteuerung oder Verkehrssteuern (Verschmelzungen, Spaltungen, Liquidationen, Anwachsungen, Übertragung von Tochtergesellschaften, Teilbetrieben, Grundstücken und IP)
- Steuerwirksamer Abzug von Finanzierungsaufwand (ggf. Dept Push Down)
- Ergebniskonsolidierung und Organschaften, Verlustnutzung und steuerliche Förderung
- Grenzüberschreitende Repatriierung von Liquidität bis zu den Gesellschaftern (Gesellschafterdarlehen, Share Buy-Back, Zwischenholdings, Rechtsformwechsel oder Sitzverlegung)
- (Neu-)Ausrichtung von Corporate-Governance-Fragen und Mitarbeiter-Incentivierung
- Einbindung der Zielgesellschaft in Ihr Tax-Compliance-System und Koppelung bestehender Compliance-Systeme
- Post-Closing Tax-Claim-Management
- Steuerliche Optimierung von Matrixstrukturen
Weitere Informationen rund um die „steuerliche“ Post Merger Integration und unser umfassendes PMI-Beratungsangebot finden Sie hier.
Ansprechpartner Steuerrecht
Ob eine M&A-Transaktion sich in der Praxis bewährt, hängt zu einem gewichtigen Teil davon ab, wie gut es gelingt, die Belegschaften zusammenzubringen. Arbeitsrechtliche Überlegungen sind daher bei der Gestaltung einer M&A-Transaktion nicht zuletzt taktisch von besonderer Relevanz. Für den gesamten Transaktionsablauf einschließlich der Post Merger Integration gilt es daher, neben den Arbeitgeber- auch die Arbeitnehmerinteressen stets im Blick zu halten und die Arbeitnehmervertretungen entsprechend einzubeziehen. Transparente Kommunikation und vertrauensvolle Kooperation sind hier besonders wichtig.
Arbeitsrecht – PMI-Themen in a nutshell
- Arbeitsrechtliche Restrukturierungsmaßnahmen beim Erwerbsunternehmen (auch als Teil der SPA-Regelungen)
- Transfer von Mitarbeitern in die Zielgesellschaften (z. B. im Wege eines Betriebsübergangs nach § 613 a BGB, Drei-Parteien-Verträge, klare Zuordnung von Beschäftigten zu bestimmten Einheiten)
- Vereinheitlichung und / oder Ablösung von individuellen und kollektiven Arbeitsbedingungen wie Arbeitsverträgen, Gesamtzusagen, betrieblichen Regelungen (insb. Betriebsvereinbarungen), Tarifverträgen und betrieblicher Altersversorgung
- Vereinheitlichung und / oder Ablösung von Prozessen, Verfahren und Vorgehensweisen
- Optimierung von Betriebsstrukturen (im Zuge von Restrukturierungen ggf. im Wege einer Betriebsänderung [§ 111 BetrVG] oder durch den Abschluss von Tarifverträgen oder Betriebsvereinbarungen nach § 3 BetrVG)
- Personalanpassungsmaßnahmen aufgrund von Synergien und / oder Doppelstrukturen nach der Transaktion
- Zukunftsfähige Organisationsstrukturen (z. B. Zusammenführung von Betrieben, Geschäftsbereichen und / oder Abteilungen, Wegfall von Hierarchieebenen, Schaffung von Matrixstrukturen bzw. Eingliederung in vorhandene, etc.)
- Integration des Europäischen Betriebsrats – Optimierung unternehmerischer Mitbestimmungsstrukturen
Ansprechpartner Arbeitsrecht
Finanzierungsrechtliche Parameter sind oft mitbestimmend für die konkrete Akquisitionsstruktur. Hier gilt es, bereits im Vorfeld der Transaktion die richtigen Weichen zu stellen und u. a. festzulegen, auf welcher Ebene finanziert werden soll sowie wie und in welcher Form Eigenmittel bereitgestellt werden sollen. Entscheidend ist auch, ob bestehende Finanzverbindlichkeiten abgelöst werden müssen und bestehende Finanzierungen übernommen werden sollen.
All dies beeinflusst auch die Post Merger Integration. Hier wird maßgeblich zu untersuchen sein, welche Auswirkungen die Transaktion auf bestehende Finanzierungsverträge und die Finanzkennzahlen der Erwerbergruppe hat. Sinnvoll kann es sein, dazu bereits im Vorfeld die Abstimmung mit bestehenden Finanzierungspartnern zu suchen. Nicht selten tritt der Fall auf, dass das erworbene Unternehmen als Sicherheitengeber in eine bestehende Finanzierung integriert werden soll. Bei den Post-Merger-Integrationsmaßnahmen kommt es nicht zuletzt häufig auf zwingend zu beachtende Kapitalerhaltungsvorschriften an, deren Verletzung zu einer persönlichen Haftung der Geschäftsführer führen kann.
Banking und Finance – PMI Themen in a nutshell
- Komptabilität und Integration in bestehende Finanzierungsverträge (Prüfung von Mitteilungs- und / oder Zustimmungserfordernissen, Sperrfristen, Auswirkungen auf einzuhaltende Finanzkennzahlen etc.)
- Prüfung von Sicherheitenverträgen (Anteilsverpfändungen, Sicherungsübereignungen an Banken etc.)
- Ggf. Aktualisierung von Sicherheitenverträgen
- Komptabilität und Integration in bestehende Cash-Pool-Finanzierung und andere Konzernfinanzierungen
- Sicherstellung, dass Kapitalerhaltungsvorschriften eingehalten werden
Ansprechpartner Banking und Finance
Unternehmenstransaktionen haben nicht selten zur Folge, dass Standorte auf den Prüfstand kommen, Einsparpotenziale bei langfristigen Gewerbemietverhältnissen entdeckt werden oder auch die Gebäudetechnik grundlegend hinterfragt wird, etwa um sie einheitlichen Unternehmensstandards anzupassen. Kostenreduktion durch zu hebende Synergien ebenso wie notwendige Investitionen in Büros und Produktionsstätten sind ein wesentlicher Teil der immobilienstrategischen Überlegungen bei einer Transaktion, bei der stets auch die immobilienrechtliche Seite zu berücksichtigen ist.
Real Estate & Public – PMI-Themen in a nutshell
- Prüfung des Flächenkonzepts; Hebung von Synergien durch Zusammenlegung von Standorten; Optimierung der Flächennutzung
- Optimierung des Facility-Managements und des Property-Managements, u. a. durch einheitliche Vergabeprozesse
- (Digital gestütztes) Contract-Management bezüglich übernommener Mietverträge
- Unterstützung bei der Prozesssteuerung
- Prüfung des Standorts im Hinblick auf Verunreinigungen
- Einholung fehlender Genehmigungen; Übertragung von Erlaubnissen; Erstattung notwendiger Anzeigen
- Prüfung notwendiger Maßnahmen hinsichtlich Subventionsbescheiden
- Beachtung des Vergaberechts im Hinblick auf öffentliche Aufträge
Ansprechpartner Real Estate & Public
Aus Warte der Unternehmenspraxis bedeutet die Zusammenführung der IT-Landschaften häufig die größte Herausforderung in der Startphase der kombinierten Gesellschaften. Durch die Vereinheitlichung von Hard- und Software einschließlich der damit verbundenen Workflows lässt sich meist enormes Einsparpotenzial realisieren, zugleich ist der Umsetzungsaufwand häufig sehr hoch. Zu beachten sind dabei nicht nur technische, organisatorische und lizenzbedingte Aspekte, sondern auch datenschutzrechtliche Vorgaben und Fragen der IT-Sicherheit, die es im Rahmen des PMI-Prozesses genau zu dokumentieren gilt.
TMC – IT und Datenschutzrecht – PMI-Themen in a nutshell
- Umstrukturierung der IT (Rechenzentren, Geräte-Landschaften, Verträge); Fragen des Einsatzes von KI und automatisierter Prozesse (u. a. Klärung der diesbezüglichen Verantwortlichkeiten)
- Providerverträge (Herauslösung aus der IT der verkauften Gesellschaft)
- Erstellen von Transitional Service Agreements (TSAs) im Vorfeld der Transaktion
- Lizenzbeschaffung
- Frühzeitige Prüfung datenschutzrechtlicher Beschränkungen bei der Übermittlung personenbezogener Daten
- Datenschutz-Audit zur Überprüfung der Compliance im Bereich Datenschutz (oftmals erst nach Signing / Closing möglich)
- Entflechtung von Datenverarbeitungsprozessen im Rahmen von IT-Carve-out-Projekten
Ansprechpartner TMC – IT- und Datenschutzrecht
Patente, Marken und Designs machen in vielen Fällen den eigentlichen Wert des Unternehmens aus. Hinzu kommt das Know-how, das in der Unternehmung über Jahre und Jahrzehnte aufgebaut worden ist und das es als Geschäftsgeheimnis zu schützen gilt.
Während es in einem frühen Stadium des M&A-Prozesses darum geht, darauf zu achten, dass beim Thema Intellectual Property sauber gearbeitet wurde, damit nicht Geistiges Eigentum ungeschützt bzw. ungewollt abfließt, geht es bei der Post Merger Integration darum, den Weg zu einem nachhaltigen IP-Management zu ebnen.
IP – Gewerbliche Schutzrechte – PMI-Themen in a nutshell
- Zusammenführung von Markenportfolios; Markenübertragungen und -umschreibungen
- Portfoliomanagement / Markenverwaltung
- Analyse von Markenportfolios und Beratung bei der Entwicklung von Markenstrategien
- FTO-Analysen (mit Patentanwälten)
- Klärung von Fragen zu Urheberrechten von Arbeitnehmern und Arbeitnehmererfinderrechten
- Know-how-Schutz nach der Transaktion / Geschäftsgeheimnis-Compliance
Ansprechpartner IP – Gewerblicher Rechtsschutz
Bestehen für eine geplante Transaktion fusionskontrollrechtliche Anmeldepflichten, ist sie bei den jeweils zuständigen Kartellbehörden anzumelden. Je nachdem, in welchem Land die Anmeldepflicht besteht, darf die Transaktion ohne Freigabe durch die Kartellbehörden nicht vollzogen werden und ist schlimmstenfalls sogar zivilrechtlich unwirksam. Ob ein Zusammenschluss oder Unternehmenserwerb bei einer Kartellbehörde oder bei internationalen Projekten auch bei mehreren anzumelden ist, ist daher in einem frühen Transaktionsstadium zu klären. Doch auch wenn die Behörden – manchmal unter Auflagen – grünes Licht signalisieren, gilt es im Rahmen der Post Merger Integration, kartellrechtliche Themen zu beachten.
Neben Anmeldepflichten aus dem Fusionskontrollrecht sind auch stets etwaige Meldepflichten aus dem Investitionskontrollrecht im Auge zu behalten.
Kartellrecht – PMI-Themen in a nutshell
- Fusionskontrollrechtliche Freigaben mit (Verhaltens-)Auflagen: Sicherstellung, dass Auflagen aus der Freigabeentscheidung eingehalten werden
- Post-Closing Antitrust Audit
Ansprechpartner Kartellrecht
Infolge einer M&A-Transaktion müssen zumeist Dienstleistungs- und Produktportfolios miteinander in Einklang gebracht, Preisgefüge vereinheitlicht und Kundenstämme zusammengeführt werden. In diesem Zusammenhang gilt es außerdem, bestehende Verträge zu überprüfen und ggf. zu erneuern sowie Strukturen im Vertragsmanagement neu zu definieren, damit die Integration auch unter Commercial-Gesichtspunkten reibungslos gelingt.
Commercial – PMI-Themen in a nutshell
- Transitional Service Agreements mit der Verkäuferseite
- Intra Group Agreements zur Integration der Zielgesellschaft in bestehende (Konzern-) Strukturen
- Contract-Management bzgl. übernommener Vertragsbeziehungen, z. B.
- Rechtssichere Übertragung von Verträgen (bei Asset Deals) bzw. Anpassung übernommener Verträge (bei Share Deals)
- Eingliederung der übernommenen Vertragsbeziehungen in bestehende (Compliance-)Strukturen
- Konsolidierung von Einkaufs- / Vertriebsstrukturen
Ansprechpartner Commercial
Nicht jeder Transaktionsprozess gelingt reibungslos. Manchmal sind es Missverständnisse in der Anbahnung der Transaktion, an denen sich später ein Konflikt entfacht, manchmal stellt sich im Verhandlungsverlauf heraus, dass die eine oder die andere Seite nicht alle Vereinbarungen wie erwartet erfüllen kann oder will. Post-M&A-Streitigkeiten sind dann keine Seltenheit. Auf mögliche Streitszenarien vorbereitet zu sein, sie möglichst zu vermeiden, ist daher ein wesentlicher Bestandteil jeder guten Transaktionsvorbereitung und letztlich auch eine Voraussetzung, dass die Post Merger Integration gelingen kann.
Dispute Resolution/Konfliktlösung – PMI-Themen in a nutshell
- Implementierung einheitlicher und interessengerechter Streitbeilegungsmechanismen
- Monetarisierung von nicht realisierten Ansprüchen im In- und Ausland
- Strategische und rechtliche Beratung im Vorfeld streitiger Auseinandersetzungen
- Wahl der geeigneten Streitbeilegungsmethode (staatliches Gerichtsverfahren, Schiedsverfahren, Mediation)
- Gestaltung von Streitbeilegungsklauseln
- Frühzeitige Beweissicherung durch Claim-Management
- Minimierung von Risiken für Post-M&A-Streitigkeiten sowie Beilegung solcher Streitigkeiten wie beispielsweise im Zusammenhang mit:
- dem endgültigen Kaufpreis
- Earn-out-Regelungen
- Garantieverletzungen des Vertragspartners
- Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten des Vertragspartners
- Freistellungsklauseln
- MAC-Klauseln
- nachgelagerten Verfügungen hinsichtlich des Zielunternehmens (Ausübung von Put- / Call-Optionen)
- Vertretung in Post-M&A-Streitigkeiten vor staatlichen Gerichten und Schiedsgerichten oder in Mediationsverfahren
Ansprechpartner Dispute Resolution / Konfliktlösung
Jeder Transaktionsprozess bringt es mit sich, die Risikomanagementsysteme des erworbenen mit dem erwerbenden Unternehmen zu verbinden und idealerweise zu vereinheitlichen. Hierbei sind insbesondere die präventiven Compliance-Managementsysteme des erworbenen Unternehmens schon während der Due Diligence kritisch zu durchleuchten sowie nach dem Closing den „Best Practice“-Standards anzupassen, um sie dann zu integrieren. Diese Aufgabe ist für den Erwerber kritisch, tritt er doch unmittelbar nach dem Closing in haftende Verantwortung sowohl für nachlaufende Risiken wegen möglicher Compliance-Verstöße als auch bezüglich unzureichender Compliance-Maßnahmen.
Compliance – PMI-Themen in a nutshell
- Erfassung und Analyse des im zu erwerbenden Unternehmen existierenden Compliance-Managementsystems als Bestandteil der Due Diligence
- Ausarbeitung und Durchführung von erforderlichen Verbesserungsmaßnahmen sowie Integration der Compliance-Managementsysteme als Bestandteil der PMI
- Erfassung, Bewertung und Mediation von operativen der strukturellen Compliance-Risiken des erworbenen Unternehmens
Ansprechpartner Compliance
Projektmanagement und digitale Lösungen für effiziente und erfolgreiche M&A-/PMI-Prozesse
Legal Project Management
- Project Design und Step Plans
- Kaufmännisches Budget- und Projektcontrolling
- Visual Services und individualisierte Tools
- Translation Services
- Zentrale Koordination / Ansprechpartner
Transactional Services
- Due Diligence: Innovative, digitale und ressourcenoptimierte Herangehensweise, Unterstützung durch Projektjuristen in DDs
- Plattform-Management: Design, Strukturierung und Management von Datenräumen und Kollaborationsplattformen
- Dokumente und Templates: Handling, Automatisierung, Anonymisierung von Dokumenten und Erstellung von Templates
- Condition Manager: Transaktionen kollaborativ abwickeln
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