Hot Topics in M&A-Transaktionen

DSGVO – Gun Jumping – W&I-Versicherung

Bei Unternehmenstransaktionen gilt es für die Beteiligten im Rahmen des Prozesses, insbesondere der Due Diligence, der Kaufpreisverhandlungen, der Verhandlung des Haftungsregimes und der Vertragsdokumentation, verschiedenste Fallstricke zu beachten. Hierbei müssen Sie immer auch aktuellste Entwicklungen im Auge behalten. Häufig sind es Schnittstellen zu anderen Rechtsgebieten, die besondere Relevanz haben können. Folgende Fallstricke, sogenannte „Hot Topics“, stellen wir Ihnen in unserer Veranstaltung „Hot Topics in M&A-Transaktionen“ vor:

Ein Rekordbußgeld von GBP 99 Millionen soll eine Hotelkette wegen Datenschutzverstößen im Rahmen der Due Diligence zahlen. Der Fall ist ein besonders eindrückliches Beispiel dafür, wie sehr die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) auch Transaktionsabläufe beeinflusst. Gemeinsam mit Ihnen möchten wir uns Fragen widmen wie: Um welche Regelungen sollten Vertraulichkeitsvereinbarungen, NDAs, ergänzt werden? Inwieweit sind Unterlagen zu schwärzen? Gibt es Alternativen? Wie und wann sind betroffene Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten zu informieren? Wie sieht eine ordentliche datenschutzrechtliche Due Diligence aus?

Gun Jumping meint den rechtlichen oder tatsächlichen Vollzug einer anmeldepflichtigen Transaktion vor ihrer Freigabe durch die Kartellbehörden. Dies ist kein Kavaliersdelikt. Das unterstreicht auch das von der EU-Kommission im letzten Jahr verhängte Bußgeld in Höhe von rund EUR 125 Millionen. Die Einhaltung des Vollzugsverbotes sowie die Beachtung des Kartellverbotes sind wesentliche Aspekte, die im Rahmen der Kartellrechts-Compliance bei M&A-Vorhaben zu beachten sind. Wir sprechen mit Ihnen über die Risiken im SPA, die richtige Vorbereitung der Integration und die Frage, wann sich die Verwendung eines „Clean Teams“ in der Due Diligence anbietet.

Das Haftungsregime im Unternehmenskaufvertrag ist über Datenschutz und Gun Jumping hinaus ein zentraler Verhandlungsgegenstand bei M&A-Transaktionen. Dem Absicherungsinteresse des Käufers steht der Wunsch des Verkäufers nach Risikominimierung gegenüber. Eine W&I-Versicherung kann helfen, diesen Zielkonflikt aufzulösen, indem das wirtschaftliche Risiko einer Garantieverletzung auf die Versicherung ausgelagert wird. Diskutieren möchten wir mit Ihnen über die folgenden Fragen: Wie beeinflusst der Abschluss einer W&I-Versicherung den Transaktionsprozess und was ist zu beachten? Wie sehen die aktuellen Konditionen am Versicherungsmarkt aus? Was ist versicherbar und was nicht? Und wie werden Ansprüche aus W&I-Versicherungen geltend gemacht?

Unsere Spezialisten Dr. Tobias Grau, Dr. Rolf Hempel und Dr. Kai Wallisch geben hierzu Antworten und freuen sich unter der Moderation von Dr. Maximilian Grub, Leiter des Geschäftsbereichs Corporate /M&A, auf einen Austausch zu praktischen Erfahrungen.

Bei Interesse an der Veranstaltung steht Ihnen unser Event-Team gerne zur Verfügung. Die Teilnehmerzahl ist begrenzt.