Kommission legt Richt­li­ni­en­vor­schlag zur EU Inc. vor

Die EU-Kommission hat am 18. März 2026 den Vorschlag für eine EU-Richtlinie zur Einführung einer neuen europäischen Rechtsform veröffentlicht. Der Vorschlag zielt darauf ab, eine neue, sehr flexible Rechtsform zu schaffen, die auf Beschleunigung bei der Gründung und durchgängigen Einsatz digitaler Instrumente setzt. Das Ganze nennt sich The28th Regime Corporate Legal Framework, was darauf anspielt, dass neben die bestehenden gesellschaftsrechtlichen Regime der 27 Mitgliedstaaten eine EU-Regelung tritt.  

Vorschlag weist deutlich über Start-ups und Wachstumsunternehmen hinaus

Die neue Rechtsform der EU Inc. ist insbesondere auf die Bedürfnisse von Start-ups und Wachstums­unternehmen ausgerichtet, um die Position der EU im internationalen Wettbewerb um Kapital und Talent zu stärken. Die Kommission betont in ihrer Pressemeldung vor allem die Vorteile für Start-ups und die Zielsetzung, eine Turbo-Gründung innerhalb von 48 Stunden zu ermöglichen. 

Der Dreiklang aus Entbürokratisierung, Flexibilisierung und Digitalisierung ist jedoch auch für etablierte Unternehmen hochinteressant, denn nach dem Vorschlag der Kommission soll die neue Rechtsform nicht etwa nur jungen Unternehmen oder bestimmten Kategorien oder Größenklassen von Unternehmen offenstehen, sondern ganz allgemein zugänglich sein. Anderes als bei der SE gibt es weder einen beschränkten Kanon zulässiger Gründungsformen noch Anforderungen an die Mehrstaatlichkeit. 

Einige Eckpunkte

Der Vorschlag bietet nicht nur große rechtliche Flexibilität bei den Gestaltungsmöglichkeiten, sondern auch einen konsequent digitalen Rechtsrahmen über den gesamte Lebenszyklus der EU Inc. Im Vergleich zu einer deutschen GmbH ist das ein deutlicher Modernisierungsschub, wie die nachstehenden Stichworte zeigen:

• Die Gründung soll europaweit durch ein digitalisiertes Antragsverfahren möglich ein, das in eine schlanke Gründungsprüfung mündet. Auf Basis der bestehenden digitalen Initiativen der EU unter der zweite Digitalisierungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2025/25), soll bereits bei der Gründung das once-only-Principle implementiert und durch die Nutzung von wallets ein vollständig digitaler Prozess erreicht werden. 
• die Gründung der EU Inc. erfordert kein Mindestkapital und die Satzung muss keine Stamm- oder Grundkapitalziffer ausweisen; die Anteile können somit nennwertlos sein und repräsentieren auch nicht zwingend einen bestimmten Bruchteil eines Gesellschaftskapitals; eine abweichende Gestaltung bleibt aber möglich. 
• es können verschiedene Anteilsklassen mit unterschiedlichen Rechten geschaffen und Wandlungs- und Optionsrechte begeben werden;
• weder die Übertragung von Anteilen noch Satzungsänderungen erfordern eine notarielle Beurkundung. Die Übertragung der Anteile kann vollumfänglich digital erfolgen und muss "online" möglich sein. Die Gesellschaft führt ein digitales Verzeichnis der Anteile und der Anteilsinhaber, in dem umfangreiche Angaben, wie etwa auch dingliche Belastungen, verzeichnet werden. Sie begibt digitale Urkunden über die Anteile; eine Tokenisierung ist somit möglich, aber nicht zwingend;
• Gesellschafterversammlungen können online oder in hybriden Formen abgehalten werden;
• die Anteile sind börsenfähig;
• die Ausrichtung auf Start-ups und Wachstumsunternehmen zeigt sich insbesondere bei dem in der Richtlinie vorgesehenen einheitlichen rechtlichen und steuerlichen Rahmen für Mitarbeiteroptionsprogramme und bestimmten Erleichterungen im Insolvenzfall.

Beschluss auf EU Ebene steht noch aus und Umsetzung in den Mitgliedstaaten wird dauern

Sollten die Vorschläge der EU-Kommission in dieser Form umgesetzt werden, würde dies die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts in Deutschland und der EU deutlich befördern und traditionelle Rechtsformen perspektivisch unter erheblichen Reformdruck setzten. Allerdings steht das Rechtssetzungsverfahren in der EU noch ganz am Anfang und es ist daher nicht ausgeschlossen, ob der Vorschlag der Kommission nicht noch verwässert werden wird. 

Zudem bedingt die Ausgestaltung als EU-Richtlinie, dass der EU-Rechtrahmen von den Mitgliedstaaten erst noch in nationales Recht umgesetzt werden muss und dass es im Ergebnis 27 – mehr oder weniger – unterschiedliche Ausformungen der EU Inc. geben wird. Somit wird es auch nach einer Einigung auf EU-Ebene noch einige Jahre dauern, bis die EU Inc. als neue Rechtsform tatsächlich zur Verfügung stehen wird. 

Vielleicht hat der nationale Gesetzgeber die Richtlinie bis dahin zumindest bei der Gründungsdauer bereits überholt, denn laut Presseberichten streben erste Bundesländer eine Gründung innerhalb von 24 Stunden an. Wichtiger als ein Überbietungswettbewerb bei Turbo-Gründungen ist jedoch die umfassende Modernisierung und Digitalisierung über den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft hinweg, die der Vorschlag für die EU Inc. in Aussicht stellt. Angesichts dieser Perspektive lohnt sich es in jedem Fall, das 28. Regime auch weiterhin aufmerksam zu beobachten.