Anforderungen an Schriftform bei Verwendung eines Firmenstempels

Hintergrund

Der BGH beschäftigt sich im Urteil vom 26.02.2020 – XII ZR 51/19 – mit verschiedenen Fragen des Gewerberaummietrechts. Er konkretisiert zum einen die Anforderungen an die Unterzeichnung von Gewerberaummietverträgen unter Hinzufügung eines Firmenstempels vor dem Hintergrund der Einhaltung der gesetzlichen Schriftform gem. § 550 BGB. Zum anderen nimmt er zu der Frage der Verbindung einer Betriebspflicht nebst Sortimentsbindung mit dem gleichzeitigen Ausschluss von Konkurrenzschutz Stellung. In diesem Bericht soll der Fokus alleine auf der Schriftformthematik liegen, da der BGH die Anforderungen ständig fortentwickelt.

Die Entscheidung

Die beklagte GmbH, die von der Klägerin Gewerberäume mietet, kündigte den für eine langjährige Festlaufzeit abgeschlossenen Mietvertrag unter Berufung auf eine Verletzung der Schriftform infolge nicht ausreichender Unterzeichnung durch sie selbst. Nach dem Rubrum des Vertrages wird die Mieterin durch zwei gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer vertreten. Unterzeichnet wurde der maßgebliche Nachtrag jedoch nur von einem der beiden Geschäftsführer auf der dafür vorgesehenen Unterschriftenzeile unter Beifügung eines Firmenstempels. Die darunterliegende Unterschriftenzeile für den zweiten Geschäftsführer blieb leer. 

Nach Ansicht des BGH liegt in der fehlenden zweiten Unterschrift ein Schriftformmangel, sodass die mit der Festlaufzeit vereinbarte Unkündbarkeit entfällt und der Vertrag vorzeitig ordentlich kündbar ist. Grundsätzlich müssen sämtliche Organmitglieder einer Gesellschaft unterschreiben. Hiervon kann abgewichen werden, wenn die Unterschrift eines Einzelnen den Hinweis (ggf. auch durch einen Firmenstempel) enthält, dass damit auch die anderen Organmitglieder vertreten werden. In dem hier zugrunde liegenden Fall reiche der Stempelzusatz allerdings nicht aus, da er den Vertrag nach seinem äußeren Erscheinungsbild nicht abschließe. Zudem enthalte die Urkunde keinen Hinweis darauf, dass die vorhandene Unterschrift ausreichend sei, da ihr weder ein Vertretungszusatz beigefügt noch in der zweiten Zeile auf die erste verwiesen noch die zweite Zeile durchgestrichen wurde. Ein Erwerber könne daher nicht erkennen, ob alle erforderlichen Unterschriften geleistet wurden. 

Die Berufung auf den Schriftformverstoß durch die Beklagte sei auch nicht treuwidrig, da die fehlende Unterschrift für die Klägerin erkennbar war und sie auf die vollständige Unterzeichnung habe hinweisen können. Die Treuwidrigkeit könne sich ebenso nicht aus der Schriftformheilungsklausel ergeben, da solche Klauseln nach der Rechtsprechung des BGH unwirksam sind.

Praxistipp

Die Entscheidung bestätigt nochmals die Bedeutung der korrekten Unterzeichnung von schriftformbedürftigen Mietverträgen. Abweichend von der bisherigen Rechtsprechung reicht alleine das Vorhandensein eines Firmenstempels nicht mehr aus, um den Unterzeichner vollständig zu legitimieren. Es ist zwingend darauf zu achten, dass der Vertrag nicht unvollständig wirkt. Sollte nur eines der im Rubrum namentlich bezeichneten Organmitglieder den Vertrag unterzeichnen, ist dieser Unterschrift ein Vertretungszusatz und/oder ein Firmenstempel beizufügen und etwaige weitere Unterschriftenzeilen sind entsprechend zu streichen oder mit einem Verweis auf das Ausreichen der vorhandenen Unterschrift zu versehen. Um ein etwaiges Schriftformrisiko auszuschließen, sollte zur Vermeidung von Abweichungen von der Unterschriftenzeile von der Benennung einzelner Vertreter im Rubrum ggf. gänzlich abgesehen werden.

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