Das OLG Frankfurt/Main räumt dem Kläger die Möglichkeit ein, eines von mehreren am Satzungssitz der Gesellschaft befindlichen und damit örtlich zuständigen Gerichten zu wählen und somit dessen Zuständigkeit zu begründen.
OLG Frankfurt/Main, Beschluss vom 30. März 2023 – 11 UH 8/23
Einführung und Problemstellung
Der allgemeine Gerichtsstand einer juristischen Person wird gemäß §§ 12, 17 Abs. 1 ZPO durch ihren Sitz bestimmt. Der Sitz einer GmbH ist gemäß § 4a GmbHG zwingend in ihrer Satzung anzugeben, der sogenannte Satzungssitz. Damit wird der Sitz der GmbH ausschließlich über die Satzung bestimmt. Einzige Bedingung für die Wahl des Satzungssitzes ist, dass es sich um einen Ort im Inland handelt.
Vom Satzungssitz ist der Verwaltungssitz zu unterscheiden. Der Verwaltungssitz einer GmbH ist der Ort, an dem die Gesellschaft ihre gesamte oder wesentliche Geschäftstätigkeit ausübt. Im Regelfall ist der Verwaltungssitz an einem Ort belegen, der entweder mit dem Satzungssitz der Gesellschaft identisch ist oder innerhalb der in der Satzung als Sitz angegebenen Gemeinde liegt. Liegt der Verwaltungssitz innerhalb der Gemeinde, die als Satzungssitz angegeben, aber nicht näher bestimmt ist, so kann der Verwaltungssitz herangezogen werden, um den Satzungssitz zu konkretisieren. Der Satzungssitz selbst muss, wie bereits dargelegt, nicht auf eine Adresse konkretisiert werden. Es genügt die Angabe einer Gemeinde im Inland.
Der Ort des Verwaltungssitzes muss jedoch nicht in der Gemeinde liegen, die Satzungssitz ist. Das Gesetz macht keine Vorgaben, an welchem Ort sich der Verwaltungssitz befinden muss. Daher ist es möglich, dass der Ort des Verwaltungssitzes außerhalb des Satzungssitzes liegt, als Satzungssitz aber dennoch nur eine Gemeinde und keine Adresse angegeben ist. In einem solchen Fall kann der Verwaltungssitz den Satzungssitz nicht konkretisieren. Dies hat zur Konsequenz, dass eine Gesellschaft, die ihre sämtliche Geschäftstätigkeit beispielsweise in Stuttgart ausübt, als ihren satzungsmäßigen Sitz jedoch Berlin gewählt hat, ihren allgemeinen Gerichtsstand an elf Berliner Amtsgerichten hat.
Fallkonstellation der Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt/Main
Dieser Problemstellung eines vom Satzungssitz abweichenden Verwaltungssitzes sah sich das OLG Frankfurt/Main ausgesetzt. Es musste entscheiden, ob das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg oder das Amtsgericht Frankfurt/Main für den Pfändungsantrag des Gläubigers zuständig war. Die Schuldnerin und Beklagte im vorausgegangenen Zivilrechtsstreit, eine GmbH, hatte als Verwaltungssitz eine Adresse in Frankfurt/Main, als Satzungssitz jedoch „Berlin“, angegeben. Für den Erlass von Pfändungs- und Überweisungsbeschlüssen ist gemäß § 828 Abs. 2 ZPO das Amtsgericht zuständig, bei dem der Schuldner im Inland seinen allgemeinen Gerichtsstand hat, und sonst das Amtsgericht, bei dem nach § 23 ZPO gegen den Schuldner Klage erhoben werden kann. Damit musste das OLG Frankfurt/Main entscheiden, an welchem Amtsgericht die Schuldnerin ihren allgemeinen Gerichtsstand hatte beziehungsweise, ob sich aus § 23 ZPO etwas anderes ergab (was nicht der Fall war).
Treffen musste das OLG Frankfurt/Main diese Entscheidung, weil sich das Amtsgericht Frankfurt/Main, an dem der Gläubiger den Antrag gestellt hatte, für unzuständig erklärt und der Gläubiger aus diesem Grund eine Verweisung an das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg beantragt hatte. Auch das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hatte seine örtliche Zuständigkeit verneint und daher das OLG Frankfurt/Main zur Entscheidung über die örtliche Zuständigkeit gemäß § 36 ZPO angerufen.
Das OLG Frankfurt/Main musste damit für seine Entscheidung zwei Fragen beantworten:
- Befindet sich der allgemeine Gerichtsstand am Ort des Satzungssitzes oder am Ort des tatsächlichen Verwaltungssitzes?
- Welches Gericht ist örtlich zuständig, wenn der Satzungssitz nicht auf den Bezirk von nur einem Amtsgericht konkretisiert ist?
Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt/Main
Das OLG Frankfurt/Main hat beschlossen, dass das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg zuständig ist. Zur Begründung trägt es vor, dass der Gesetzeswortlaut eindeutig sei: Der allgemeine Gerichtsstand einer GmbH sei gemäß §§ 12, 17 Abs. 1 ZPO in Verbindung mit § 4a GmbHG an ihrem Satzungssitz, nicht an ihrem Verwaltungssitz. Ein Abweichen von diesem Grundsatz rechtfertige auch nicht der Umstand, dass zwar ein Verwaltungssitz in einer anderen Gemeinde konkret bestimmt sei, in der Gemeinde des Satzungssitzes aber kein allein zuständiges Amtsgericht bestimmt werden könne. Ein außerhalb des Satzungssitzes liegendes Amtsgericht könne nicht zuständig sein. Daher sei der Ort des Verwaltungssitzes ohne Bedeutung, wenn dieser außerhalb des Satzungssitzes liege. Habe die Gemeinde, die als Satzungssitz angegeben ist, mehrere Amtsgerichte, so seien alle Amtsgerichte gleichermaßen örtlich zuständig. Der Gläubiger habe daher gemäß § 35 ZPO die Wahl gehabt. Dieses Wahlrecht habe er durch den Antrag auf Verweisung an das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg ausgeübt und damit die alleinige örtliche Zuständigkeit des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg begründet.
Die örtliche Zuständigkeit des Amtsgerichts Frankfurt/Main sei ausgeschlossen. Denn eine ausnahmsweise örtliche Zuständigkeit am Verwaltungssitz der Gesellschaft sei nicht nur entgegen dem eindeutigen Wortlaut des Gesetzes, sondern führe auch zu dem unerwünschten Ergebnis, dass der allgemeine Gerichtsstand im Hinblick auf die Amtsgerichte in einer völlig anderen Gemeinde liege als der allgemeine Gerichtsstand bei sachlicher Zuständigkeit der Landgerichte. Ein solches Ergebnis sei nicht hinnehmbar und stehe vor allem im Widerspruch zu dem nach den gesetzlichen Bestimmungen gewählten Sitz.
Die vom OLG Frankfurt/Main zur Begründung des Beschlusses herangezogenen Gründe sind jedoch keine GmbH-spezifischen. Es kann daher davon ausgegangen werden, dass die Entscheidung grundsätzlich übertragbar ist. In Frage kommen insoweit die Aktiengesellschaft und die Handelsgesellschaft nach dem HGB. Entscheidend sind dabei die gesetzlichen Voraussetzungen zur Angabe des Sitzes der Gesellschaft. Die gesetzliche Regelung zum Sitz der Aktiengesellschaft, § 5 AktG, ist mit § 4a GmbHG nahezu wortlautidentisch. Damit kann auch bei der Aktiengesellschaft der Satzungssitz vom Verwaltungssitz abweichen. Die Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main ist in diesem Fall entsprechend anzuwenden.
Bei der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft ergibt sich diese Problematik hingegen nicht. Das Gesetz fordert nach § 106 Abs. 2 Nr. 2 HGB, dass sowohl der Sitz als auch die Geschäftsanschrift bei der Anmeldung zum Handelsregister anzugeben sind. Die herrschende Rechtsprechung hat diese Formulierung des Gesetzgebers dahingehend verstanden, dass die Geschäftsanschrift mit dem Sitz übereinstimmen muss. Damit ist auch der allgemeine Gerichtsstand immer auf nur ein Amtsgericht konkretisiert.
Praxistipp
Wenn Sie selbst Gesellschafter einer GmbH mit Satzungssitz in einer größeren Stadt sind, in der es mehrere Amtsgerichte gibt und diese Gemeinde nicht der Ort Ihres Verwaltungssitzes ist, prüfen Sie, ob Ihr Sitz in der Satzung über die Bezeichnung der Stadt hinaus bestimmt ist. Sofern Sie den Sitz mit Adresse angegeben oder auf einen Amtsgerichtsbezirk konkretisiert haben, so ist Ihr allgemeiner Gerichtsstand auf nur ein Amtsgericht konkretisiert.
Steht in Ihrer Satzung als Sitz nur der Name der Gemeinde, wie beispielsweise „Berlin“ oder „Hamburg“, dann wägen Sie ab, ob Sie diesen Sitz nicht genauer bestimmen möchten. Dies gilt insbesondere, wenn Sie sich gerade in der Gründungsphase befinden und die Satzung Ihrer GmbH noch nicht beurkundet wurde, sodass Konkretisierungen noch kostenneutral möglich sind.
Als Kläger, der eine GmbH mit einem solch unbestimmten Satzungssitz verklagen möchte, haben Sie im Hinblick auf das nach allgemeinem Gerichtsstand zuständige Amtsgericht die Wahl. Liegt der Satzungssitz der Gesellschaft beispielsweise in Berlin ohne konkrete Anschrift oder Geschäftsadresse in Berlin, können Sie Klage bei einem beliebigen Berliner Amtsgericht erheben und damit die örtliche Zuständigkeit des angerufenen Amtsgerichts begründen.
In jedem Fall spielt der tatsächliche Verwaltungssitz der GmbH auf den allgemeinen Gerichtsstand nach der Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main keine Rolle für die Bestimmung des allgemeinen Gerichtsstands, wenn er außerhalb der in der Satzung angegebenen Sitzgemeinde liegt. Natürlich bleibt es Ihnen unbenommen, bei einem aufgrund eines besonderen Gerichtsstands örtlich zuständigen Gericht Klage zu erheben.
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