Update BGH-Recht­spre­chung zum Ge­sell­schafts­recht 11/2025

Entscheidungen des IX. Zivilsenats

Wirecard-Insolvenz: Kapitalmarktrechtliche Schadensersatzforderungen genießen nicht den Rang einfacher Insolvenzforderungen

ZPO § 256 Abs. 2; InsO § 180

Der Streit um die Einordnung von Ansprüchen als einfache Insolvenzforderungen stellt ein Rechtsverhältnis dar, auf dessen Feststellung im Rahmen einer Tabellenfeststellungsklage Klage erhoben werden kann.

InsO §§ 38, 39 Abs. 1 Satz Nr. 5, § 199; BGB § 823 Abs. 2 L, § 826 A; AktG § 400; WpHG §§ 97, 98

Kapitalmarktrechtliche Schadensersatzforderungen von Aktionären, die ihnen aufgrund ihrer Beteiligung als Aktionär entstehen, genießen im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft nicht den Rang einfacher Insolvenzforderungen

BGH, Urteil vom 13. November 2025 – IX ZR 127/24

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Antrag auf Aufhebung eines Beschlusses der Gläubigerversammlung

InsO § 78 Abs. 1, § 5 Abs. 1

1. Die Zulässigkeit eines Antrags auf Aufhebung eines Beschlusses der Gläubigerversammlung setzt nicht die Wirksamkeit des Beschlusses voraus (Klarstellung von BGH, Beschluss vom 21. Juli 2011 – IX ZB 128/10, ZInsO 2011, 1598 Rn. 6).
2. Für das Verfahren der Beschlussaufhebung gilt der Amtsermittlungsgrundsatz.

SchVG 2009 § 19 Abs. 2 Satz 1; InsO § 78 Abs. 1

1. Die Kontrolle eines nach Insolvenzeröffnung getroffenen Beschlusses über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters unterliegt den Bestimmungen der Insolvenzordnung (Bestätigung von BGH, Urteil vom 16. November 2017 – IX ZR 260/15, ZInsO 2018, 22 Rn. 12); dasselbe gilt für im Beschlusswege getroffene Regelungen über die Vergütung und Haftung des gemeinsamen Vertreters, die im Zuge seiner Bestellung getroffen werden.
2. Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Emittenten setzt die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters durch Mehrheitsbeschluss nicht voraus, dass die Anleihebedingungen eine Bestellung vorsehen.
3. Zum gemeinsamen Vertreter kann auch eine ausländische juristische Person bestellt werden, wenn diese sachkundig ist.
4. Beschlüsse über die Vergütung und Haftung des gemeinsamen Vertreters sind auch nach Insolvenzeröffnung als Annexentscheidungen zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters von den Befugnissen der Gläubigerversammlung gedeckt.
5. Die angemessene Vergütung des gemeinsamen Vertreters ist anhand der Umstände des konkreten Einzelfalls zu bestimmen; in Betracht kommt eine Zeitvergütung, eine Bestimmung anhand der Regelungen des RVG scheidet aus.
6. Ein Beschluss der Gläubigerversammlung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters widerspricht dem gemeinsamen Interesse der Anleihegläubiger, wenn der gemeinsame Vertreter keine Gewähr dafür bietet, dass er sein Amt im Interesse der Anleihegläubiger ausübt.

BGH, Beschluss vom 16. Oktober 2025 – IX ZB 10/24

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