Einstweiliger Rechtsschutz bei Einziehung von GmbH-Anteilen

Die Verfügungsklägerin war mit einer Beteiligung von 0,57 % Minderheitsgesellschafterin der Verfügungsbeklagten, eines Start-ups in der Rechtsform einer GmbH. Neben der gesellschaftsrechtlichen Beziehung bestand zwischen den Parteien ein Kooperationsvertrag, aus dem sich Streit über eine Zahlung von EUR 40.000 entwickelte. Im Zuge einer Kapitalerhöhung zur Finanzierung der Verfügungsbeklagten koppelte die Verfügungsklägerin ihre Zustimmung zur Kapitalerhöhung an die Zahlung der EUR 40.000. Trotz eines späteren „Widerrufs" der Zustimmung wurde die Kapitalerhöhung vollzogen.

Aufgrund des Verhaltens der Verfügungsklägerin, ihre Zustimmung an die Geldzahlung zu binden, wurde im Rahmen der Gesellschafterversammlung der Verfügungsbeklagten im September 2025 der Beschluss über die Einziehung der Geschäftsanteile der Verfügungsklägerin aus wichtigem Grund gefasst. Anschließend wurde eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht, in der die Verfügungsklägerin nicht mehr als Gesellschafterin aufgeführt war.

Die Verfügungsklägerin wandte sich im Eilverfahren gegen die Einziehung und begehrte u.a. ihre vorläufige Behandlung als Gesellschafterin sowie die Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste.

Das OLG Schleswig gab der Verfügungsklägerin überwiegend Recht. Es verpflichtete die Gesellschaft, eine korrigierte Gesellschafterliste einzureichen und die Verfügungsklägerin einstweilen bis zur rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache mit allen Rechten und Pflichten als Gesellschafterin zu behandeln.

Begründung:

Widerspruch zur Gesellschafterliste bietet keinen ausreichenden Schutz

Im Rahmen des Verfügungsgrunds entschied das OLG Schleswig, dass der Widerspruch gegen die neue Gesellschafterliste keinen ausreichenden Rechtsschutz für den Minderheitsgesellschafter biete: 
Ein Widerspruch führe bei der Einziehung aufgrund der Vernichtung der Geschäftsanteile ins Leere: Bei erfolgreicher Einziehung fehle sowohl der Gegenstand für den gutgläubigen Erwerb als auch ein Zuordnungsobjekt für den Widerspruch.

Durch die eingereichte neue Gesellschafterliste werde die Verfügungsklägerin von sämtlichen mitgliedschaftlichen Vermögens-, Mitwirkungs- und Informationsrechten ausgeschlossen. Hierdurch werde erheblich in ihre Gesellschafterstellung eingegriffen und ihr die Möglichkeit genommen, auf die innergesellschaftliche Willensbildung einzuwirken. Dies sei insbesondere bei einem Start-up, bei dem gerade am Anfang richtungsweisende Entscheidungen getroffen werden, von erheblicher Bedeutung.

Im Zuge der Abwägung bestehe auf Seiten der Verfügungsbeklagten nur ein kleines Risiko durch Einreichung der korrigierten Gesellschafterliste, denn aufgrund der geringen Beteiligung der Verfügungsklägerin an der Verfügungsbeklagten bestehe nicht die Gefahr, dass die Verfügungsklägerin Gestaltungsmaßnahmen verhindere. Für die Verfügungsklägerin stelle der Ausschluss von den Gesellschafterrechten hingegen einen erheblichen Eingriff dar.

Den zugehörigen Verfügungsanspruch sah das OLG Schleswig als gegeben an, da in der Sache kein wichtiger Grund für die Einziehung glaubhaft gemacht worden sei:

Das Ausnutzen der Gesellschafterstellung zur Durchsetzung von Forderungen gegen die Gesellschaft könne grundsätzlich einen wichtigen Grund für die Einziehung von Geschäftsanteilen begründen: Die Gesellschaft in grob eigennütziger Weise zu einer Leistung zu bewegen, auf die der Gesellschafter keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann, ist rechtsmissbräuchlich und geeignet, das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern zu erschüttern.

Die Verfügungsklägerin habe aber glaubhaft gemacht, dass ihr eine Zahlung durch den Prokuristen der Verfügungsbeklagten zugesagt worden sei. Sie durfte daher billigerweise davon ausgehen, dass ihr ein Anspruch gegen die Verfügungsbeklagte zustand. Dies schmälere das Gewicht ihrer Pflichtverletzung erheblich.

Zudem ließ das OLG Schleswig in die Gesamtabwägung einfließen, dass der Verfügungsbeklagten durch die Handlungen der Verfügungsklägerin aufgrund der Durchführung der Kapitalerhöhung kein Schaden entstanden sei.

Damit sei das Vorliegen eines wichtigen Grundes insgesamt nicht ausreichend glaubhaft gemacht worden.

Für die Praxis ist die Entscheidung vor allem aus zwei Gründen wichtig.

• Ein Widerspruch zur Gesellschafterliste genügt zur Wahrung von Gesellschafterrechten nicht, denn der Widerspruch gewährt keinen zuverlässigen Rechtsschutz gegen eine Einziehung.
• Weiter zeigt die Entscheidung, dass eine umfassende Interessenabwägung unter Berücksichtigung von Verschulden, Mitverschulden und milderen Mitteln stets erforderlich bleibt.

Für Minderheitsgesellschafter ist das Urteil ein wichtiges Signal. Für Gesellschaften folgt daraus, dass Einziehung und Gesellschafterlistenführung sorgfältig vorbereitet werden müssen, insbesondere wenn die behauptete Pflichtverletzung im Kern auf einem parallelen Vertragsstreit beruht.