Update Gesellschaftsrecht Oktober 2026
Update Gesellschaftsrecht Oktober 2026
Heute veröffentlichen wir die zweite Ausgabe unseres Newsletters „Update Gesellschaftsrecht“ im Jahr 2026.
In unserer Rubrik „Aus aktuellem Anlass“ geben wir einen Überblick über die anstehenden Änderungen bei den Transparenzregisterpflichten, die sehr viele Unternehmen in den nächsten Monaten beschäftigen werden.
Auch die aktuelle höchst- und obergerichtliche Rechtsprechung hält wieder eine Vielzahl praxisrelevanter Entwicklungen bereit: So hat sich der BGH in den letzten Monaten unter anderem mit Zurechnungsfragen bei der Unternehmensmitbestimmung, der gesellschafterlichen Treuepflicht, Fragen des Acting in Concert und des übernahmerechtlichen Squeeze-Out beschäftigt. Auch die obergerichtliche Rechtsprechung deckt vielfältige Themen insbesondere rund um Gesellschafterrechte und die Registerpraxis ab: Fragen rund um den Eilrechtsschutz bei Einziehung und Zwangsabtretung von GmbH-Geschäftsanteilen, Wirkung und Korrektur von Gesellschafterlisten sowie Notgeschäftsführerbestellung und Streitigkeiten rund um die Geschäftsführerbestellung stehen hier im Fokus.
Darüber hinaus finden Sie eine Auswahl aktueller gesellschaftsrechtlicher Blog-Beiträge – von verschiedenen M&A-Themen über Reformen im Schiedsverfahrensrecht bis zu Chancen und Baustellen bei der EU Inc.
Abgerundet wird die Ausgabe durch Hinweise auf unsere aktuellen Veröffentlichungen, insbesondere den CMS European M&A Outlook 2027 und die Sommerausgabe des CMS International Disputes Digest 2026.
Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre!
Aus aktuellem Anlass
Transparenzregister: Was die neue Geldwäsche-Verordnung der EU ändert
Ab Juli 2027 gelten neue EU-Regeln für wirtschaftliche Eigentümer und das Transparenzregister. Unternehmen sollten frühzeitig reagieren.
Rechtsprechung
Unternehmensmitbestimmung und Gemeinschaftsbetrieb
Der BGH bestätigt, dass ein Gemeinschaftsbetrieb kein tauglicher Zurechnungstatbestand für Unternehmensmitbestimmung ist.
BGH, Versäumnisurteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 13/25
Doppelte Schriftformklausel und Ausnahme durch Treuepflicht
Die gesellschafterliche Treuepflicht kann bei doppelter Schriftformklausel eine rückwirkende Zustimmungspflicht begründen, die der Berufung auf Formmängel entgegensteht.
BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 85/25
Acting in Concert nur bei Vereinbarung
§ 34 Abs. 2 S. 1 WpHG verlangt für die Stimmrechtszurechnung eine Vereinbarung zur Verhaltensabstimmung; gleichgerichtetes Verhalten allein genügt nicht.
BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22
Ladungsmangel führt zu schwebender Unwirksamkeit
Eine fehlerhafte Ladung zur GmbH-Gesellschafterversammlung kann zur fehlenden Vertretungsmacht des Geschäftsführers im Außenverhältnis führen.
BGH, Urteil vom 5. Mai 2026 – II ZR 2/25
Neues zu Beurkundung und Online-Beglaubigung im Ausland
Gleicher Maßstab, unterschiedliche Ergebnisse: BGH und OLG München zur Mitwirkung österreichischer Notare bei deutschen Beurkundungen und Online-Beglaubigungen.
BGH, Beschluss vom 25. Februar 2026 – II ZB 13/24
OLG München, Beschluss vom 7. Mai 2026 – 34 Wx 41/26 e
Antragsbefugnis beim übernahmerechtlichen Squeeze-out
Der BGH klärt Zweifelsfragen zum übernahmerechtlichen Squeeze-out. Dies könnte die Attraktivität des Verfahrens erhöhen.
BGH, Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24
Geltendmachung von Beschlussmängeln durch Nebenintervenienten
Als Nebenintervenienten können Aktionäre auch erst in der Berufungsinstanz Anfechtungsgründe gegen positive Beschlussfeststellungsklagen geltend machen.
OLG München, Beschluss vom 18. Mai 2026 – 23 U 3938/23
Einstweiliger Rechtsschutz bei Einziehung von GmbH-Anteilen
OLG Schleswig stärkt Minderheitsgesellschafter: Bei zweifelhafter Einziehung kann vorläufig eine korrigierte Gesellschafterliste zu hinterlegen sein.
OLG Schleswig, Urteil vom 11. Februar 2026 – 9 W 124/25
Eilrechtsschutz bei Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen
Der Anspruch auf Eilrechtsschutz im Rahmen eines Gesellschafterausschlusses kann durch zögerliche und/oder nachlässige Prozessführung verwirkt werden.
KG, Beschluss vom 12. Januar 2026 – 2 U 74/25
Zur Löschung der Geschäftsführerbestellung bei unklarer Rechtslage
Unsicherheiten bei der Auslegung des § 170 II HGB zur Einheitsgesellschaft rechtfertigen die Einleitung eines Löschungsverfahrens nach § 395 FamFG nicht.
KG, Beschluss vom 2. Dezember 2025 – 22 W 40/25
Grenzen der negativen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste
Einem ausgeschlossenen Gesellschafter, der gemäß einstweiliger Verfügung wieder in die Gesellschafterliste aufzunehmen ist, stehen Rechte aus §51a GmbHG zu.
BayObLG, Beschluss vom 19. November 2025 – 101 W 141/25 e
Einziehungsklausel beim Tod eines GmbH-Gesellschafters
Prüfungsmaßstab des Registergerichts bei Satzungsneufassungen und Wirksamkeit von Einziehungsklauseln für den Todesfall trotz fehlender Ausübungsfrist.
OLG München, Beschluss vom 19. November 2025 – 34 Wx 271/25 e
Notgeschäftsführerbestellung nach Gläubigerantrag
Die gerichtliche Notgeschäftsführerbestellung ist bei Untätigkeit des Bestellungsorgans einer führungslosen GmbH als ultima ratio zulässig.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. November 2025 – 3 W 142/25
Einstweiliges Tätigkeitsverbot gegen Geschäftsführer
Abberufene GmbH-Geschäftsführer bleiben bis zur Hauptsache im Amt – einstweiliges Tätigkeitsverbot scheitert an strenger Widerspruchsklausel.
OLG München, Urteil vom 27. Oktober 2025 – 7 U 1723/25e
Legal Updates
Space Economy: Treiber für M&A-Transaktionen und Investments
Verteidigung, KI und digitale Infrastruktur treiben Investitionen im Space-Sektor. Zugleich steigen die regulatorischen Anforderungen an Deals.
Automotive M&A 2026: Strukturwandel verändert Transaktionen
Automotive M&A 2026: Wie Strukturwandel, Elektrifizierung und Lieferkettenrisiken die Bewertung, Finanzierung und Gestaltung von Deals verändern.
Women’s Health und Femtech: M&A und Investments
Women’s Health und Femtech entwickeln sich vom unterschätzten Versorgungsfeld zum strategischen Wachstums- und Transaktionsthema.
Neuerungen bei der Ad-hoc-Publizität durch EU Listing Act
Der EU Listing Act bringt Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität: Was Emittenten seit Juni 2026 bei Zwischenschritten und Aufschub der Ad-hoc-Mitteilung beachten müssen.
§§ 30, 130 OWiG: Wirksame Compliance rückt in den Fokus
Die geplante OWiG-Reform hebt den Stellenwert wirksamer Compliance hervor und erhöht den Handlungsdruck auf Unternehmen.
EU Inc. und Mitarbeiterbeteiligungen: Vorschläge für ein EU-ESO(P) Framework
Die geplante EU Inc. soll u. a. einen unionsweiten Rahmen für Mitarbeiterbeteiligungen schaffen. Ausgestaltung und steuerliche Aspekte der Vorschläge im Überblick.
Schiedsverfahrensrecht 2026: Die wichtigsten Reformen im Überblick
Durch die Reform des Schiedsverfahrensrechts sollen die Digitalisierung erhöht, die Rolle der Commercial Courts gesteigert und der Schiedsstandort Deutschland gestärkt werden.
Hurdle Shares: Finanzverwaltung gibt Hinweise zur Besteuerung
Erste Verfügung zu Hurdle Shares: Wann Mitarbeiterbeteiligungen kein steuerpflichtiges Dry Income auslösen.
EU Inc.: Die digitale Gesellschaft als „28th regime“ – Chancen und Baustellen
EU Inc. als „28th regime“: Chancen, offene Fragen und Folgen der digitalen EU-Unternehmensform für Start-ups, Investoren und Gesellschaftsrecht.
Private Equity in regulierten Branchen
Unsere Serie „Private Equity in regulierten Branchen“ beleuchtet, warum sich Finanzinvestoren zunehmend Sektoren zuwenden, die klare gesetzliche Rahmenbedingungen und damit Stabilität versprechen. Die Serie zeigt, wie Regulatorik nicht länger als Hürde wirkt, sondern als strategischer Vorteil genutzt werden kann – von Künstlicher Intelligenz und Life Siences über Defense bis hin zu Finanz- und Steuerberatung.
Weitere Informationen und Neuigkeiten
CMS European M&A Outlook 2027
Der europäische M&A-Markt hat erneut seine Widerstandsfähigkeit angesichts geopolitischer und wirtschaftlicher Umwälzungen unter Beweis gestellt. Die neueste Ausgabe des CMS European M&A Outlook untersucht, wie Dealmaker Inflationsdruck, strengere Finanzierungsbedingungen, sich wandelnde Regulierung und anhaltende Bewertungslücken bewältigen und gleichzeitig weiterhin strategische Wachstumschancen verfolgen.
CMS International Disputes Digest – 2026 Summer Edition
In einem globalen Umfeld, das durch eine zunehmende regulatorische Kontrolle, komplexe Transaktionen und erhöhte grenzüberschreitende Risiken geprägt ist, stellen gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen weiterhin eine zentrale Herausforderung für Unternehmen und ihre Berater dar. Diese Sommerausgabe des CMS International Disputes Digest 2026 vereint eine Auswahl von Beiträgen, die aufzeigen, wie unterschiedliche Rechtssysteme und Streitbeilegungsmechanismen auf diese Herausforderungen reagieren.
Podcast | Arbeitsrechtliche Fragen in M&A-Transaktionen
Bei M&A-Transaktionen geht es oftmals nicht nur um Verträge, Vermögenswerte oder Technologien, sondern gerade bei wissensintensiven Unternehmen auch um die Mitarbeitenden: in ihrem Know-how, ihren Kundenbeziehungen und ihrer Erfahrung stecken Unternehmenswerte. Damit wird das Arbeitsrecht zu einem wichtigen Faktor für den Erfolg einer Transaktion.
In dieser Folge von Law. Talk. Future. sprechen Katharina Franitza und Dr. Benjamin Münnich darüber, welche arbeitsrechtlichen Fragen Käufer und Verkäufer von Beginn an mitdenken sollten. Es geht unter anderem um die Employment Due Diligence, Schlüsselmitarbeitende und Pensionsverpflichtungen sowie um die Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal.
CMS Election
Aufsichtsratswahlen in mitbestimmten Unternehmen sind zeit- sowie kostenintensiv und erfordern die strikte Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Vorgaben. Damit dieser Prozess effizienter, übersichtlicher und rechtssicherer wird, hat unsere Kanzlei CMS Election entwickelt – eine webbasierte Softwarelösung, die den gesamten Wahlprozess strukturiert und automatisiert. Anhand eines erfolgreich begleiteten Aufsichtsratswahlprojekts veranschaulichen wir den praktischen Einsatz unseres Tools. Der Erfahrungsbericht zeigt exemplarisch, wie die Lösung in einem realen Verfahren eingesetzt wurde und welchen Beitrag das Tool im laufenden Verfahren leisten kann.
