Hintergrund
Eine Mieterin klagt auf Feststellung, dass der zwischen den Parteien langfristig fest abgeschlossene Gewerberaummietvertrag wegen Nichteinhaltung des gesetzlichen Schriftformerfordernisses gemäß § 550 S. 1 BGB durch ihre vorzeitige Kündigung beendet worden sei. Der zur Kündigung berechtigende Schriftformmangel wird u. a. darauf gestützt, dass ein Nachtrag die nachfolgende widersprüchliche Regelung zur Vertragsdauer enthält: „Die Laufzeit des Mietvertrages wird beginnend mit dem 31. Dezember 2013 um 15 Jahre bis zum 15. Januar 2029 verlängert.“ Dieser Regelung sei nicht zu entnehmen, ob das Mietverhältnis nach Ablauf von 15 Jahren seit Vertragsbeginn zum 31.12.2028 oder am 15.01.2029 endet. Ferner begründet der Mieterin die Nichteinhaltung des gesetzlichen Schriftformerfordernisses damit, dass einer der Nachträge zum Mietvertrag auf einen anderen, nicht existenten Nachtrag Bezug nehme und sich der vereinbarten Wertsicherungsklausel nicht entnehmen lasse, ob auf Jahresindizes oder Monatsindizes abgestellt wurde.
Gegen die vom Landgericht stattgegebene Klage legte der Vermieter Berufung beim OLG Hamm ein.
Die Entscheidung
Mit Erfolg! Das OLG Hamm (Urteil vom 05.06.2020 – 30 U 163/19) hielt die Einwände der Klägerin für nicht durchgreifend. Das OLG Hamm begründet seine Entscheidung im Wesentlichen damit, dass sich die wesentlichen Vertragsbestimmungen zwar aus einer von beiden Parteien unterzeichneten Urkunde ergeben müssen, dies allerdings nichts daran zu ändern vermag, dass schriftformbedürftige Regelungen, sofern sie sich nach dem Wortlaut als unklar oder lückenhaft erweisen, zur Wahrung der Schriftform nach § 550 BGB der Auslegung zugänglich sind. Entscheidend ist dabei allein, dass die zwischen den Parteien getroffenen wesentlichen Vertragsbestimmungen schriftlich dokumentiert sind und ihr Inhalt bestimmbar bleibt. Bei der Auslegung kann dabei auch auf außerhalb der Urkunde liegende Umstände zurückgegriffen werden.
Die gebotene Auslegung der Regelung zur Vertragsdauer lässt nach Auffassung des OLG Hamm allein den Schluss zu, dass als Beendigungszeitpunkt der 15.01.2019 gewollt und gemeint war, da dem konkret aufgeführten Datum der Vorrang einzuräumen sei. Andernfalls wäre seine Angabe – offenkundig – überflüssig. Die Angabe des Verlängerungszeitraums ist daher lediglich als ungefähre Angabe zu verstehen, die letztendlich durch die Benennung eines genauen Datums konkretisiert werde. Auch lässt sich einer gebotenen Auslegung des Wortlauts entnehmen, dass die Parteien als Vergleichsmaßstab für die Wertsicherungsklausel auf den Preisindex eines bestimmten Monats abgestellt haben und die vereinbarte monatliche Miete ab dem der Veränderung folgenden Monat angepasst werden soll, sodass für die Mietanpassung offensichtlich auf den Monatswert des Verbraucherpreisindex abgestellt werden soll.
Weiterhin stellt auch die Bezugnahme auf einen nicht existenten Nachtrag keinen Verstoß gegen die gesetzliche Schriftform dar, sofern sich mit Hilfe der gebotenen Auslegung ermitteln lässt, dass es sich hierbei lediglich um eine bloße unschädliche Falschbezeichnung (falsa demonstratio) handelt. Eine solche tangiert den mit § 55 S. 1 BGB bezweckten Erwerberschutz zumindest dann nicht, wenn sich aus hinreichend deutlichen Anhaltspunkten in der Vertragsurkunde entnehmen lässt, dass es sich um eine bloße Falschbezeichnung handelt.
Praxishinweis
Der Entscheidung des OLG Hamm ist vor dem Hintergrund des Missbrauchspotenzials der Formvorschrift des § 550 BGB und der weiterhin nur schleppend vorangetriebenen Bundesratsinitiative zur Reform des § 550 S. 1 BGB (BR-Drs. 469/19) zu begrüßen. Sie lehnt sich an eine Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2013 (Urteil vom 24.07.2013 – XII ZR 104/13) an, wonach dem Erwerber / Vermieter bei einer offensichtlichen Unklarheit in Bezug auf die Vertragslaufzeit vor Ausübung einer Schriftformkündigung eine Nachforschungspflicht obliegt. Allerdings bleibt zu berücksichtigen, dass bei einer Auslegung stets auf den konkreten Einzelfall abzustellen ist. Ein „Allheilmittel“ zur Einschränkung des in der Praxis nach wie vor weit verbreiteten Drohpotenzials stellt die Auslegung somit nicht dar. Bis zur angestrebten Reform des § 550 BGB ist somit weiterhin sehr darauf zu achten, bei der Erstellung von Mietverträgen und Nachträgen den Inhalt so genau wie möglich schriftlich zu dokumentieren.
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