Ein bei einem Unternehmen angestellter Arbeitnehmer war mit seiner Klage auf Zahlung des Mindestlohns gegen die Geschäftsführer des Unternehmens erfolglos. Nach dem BAG besteht – auch bei Verletzung der Vorschriften des Mindestlohngesetzes – kein direkter Anspruch gegen die Geschäftsführung aus deliktischer Haftung.
BAG, Urteil vom 30. März 2023 – 8 AZR 120/22
Verstößt das Unternehmen gegen die Mindestlohnregelungen, können die dort beschäftigten Arbeitnehmer die Geschäftsführung nicht direkt in Anspruch nehmen. Die Schadensersatzklage eines Arbeitnehmers gegen die Geschäftsführer des arbeitgebenden Unternehmens war in allen drei Instanzen erfolglos und wurde zuletzt durch das BAG als unbegründet abgewiesen. Nach dieser Rechtsprechung besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer wegen der unterbliebenen Zahlung des Mindestlohns gegenüber dem klagenden Arbeitnehmer. Der Kläger hatte sich auf eine deliktische Haftung der Geschäftsführer wegen Verstoßes gegen die Bußgeldvorschriften des Mindestlohngesetzes (§ 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 21 Abs. 1 Nr. 9 a. F. [Nr. 11 n. F], § 20 MiLoG i. V. m. § 9 Abs. 1 Nr. 1 OWiG) berufen. Nach den Vorschriften des Mindestlohngesetzes (§ 21 Abs. 1 Nr. 9 i. V. m. § 20 MiLoG) sei die fahrlässige oder vorsätzliche Nichtzahlung des gesetzlichen Mindestlohns bußgeldbewehrt und die Geschäftsführung taugliche Täterin der Ordnungswidrigkeit nach § 9 OWiG. Als gesetzliche Vertreterin des Unternehmens habe die Geschäftsführung den Bußgeldtatbestand (jedenfalls) fahrlässig verwirklicht.
Im Grundsatz keine Außenhaftung der Geschäftsführung, § 43 GmbHG
In seiner Entscheidung skizziert das BAG zunächst den folgenden Grundsatz: Die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH sei gemäß § 43 GmbHG auf das Verhältnis zur Gesellschaft begrenzt. Eine Haftung gegenüber Außenstehenden bestehe gerade nicht.
Ausnahmsweise sei eine Durchgriffshaftung zwar zulässig. In Ansehung des § 43 Abs. 2 GmbHG bedürfe es dann aber eines besonderen Haftungsgrundes. Die Bußgeldvorschriften des Mindestlohngesetzes stellten insofern kein Schutzgesetz im Sinne von § 823 Abs. 2 BGB und damit keinen besonderen Haftungsgrund dar: Ein Schutzgesetz liege mit den Vorschriften im Verhältnis zwischen dem Arbeitnehmer und der Geschäftsführung bei unterbliebener Zahlung des Arbeitsentgeltes durch das Unternehmen nicht vor.
Kein besonderer Haftungsgrund im Verhältnis Arbeitnehmer und Geschäftsführung
Bekanntermaßen kommen als Schutzgesetze im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB nur solche Rechtsnormen in Betracht, die zumindest auch dem Interesse Einzelner oder einzelner Personenkreise vor einer Verletzung eines bestimmten Rechtsguts oder Rechtsinteresses zu dienen bestimmt sind. Für die Frage, ob dies der Fall ist, kommt es auf die Intention des Gesetzgebers bei Erlass des Gesetzes an. Die Regelungen des Mindestlohngesetzes, so das BAG, beinhalteten zwar bußgeldbewehrte Tatbestände, wobei als taugliche Täter auch die Geschäftsführer in Frage kämen. Bezweckt sei damit auch der Schutz individueller Interessen der Arbeitnehmer mit ihrem Anspruch auf den Mindestlohn. Dies betreffe aber nicht das Verhältnis zwischen Arbeitnehmern und Geschäftsführung. Die Regelungen im Mindestlohngesetz stellen nach dieser Rechtsprechung demnach kein Schutzgesetz dar, das einen Anspruch gegenüber der Geschäftsführung vermittle. Ein direkter Anspruch auf Schadensersatz des für seine Leistung nicht hinreichend bezahlten Arbeitnehmers gegen die Geschäftsführung sei daher nicht gegeben.
Kein Unterlaufen der haftungsrechtlichen Regelungssystematik
Das BAG argumentiert gegen die Durchgriffshaftung weiter vor dem Hintergrund des „haftungsrechtlichen Gesamtsystems“: Die Annahme eines eigenen deliktischen Anspruchs des Arbeitnehmers müsse auch systematisch in Ansehung der Regelungen des § 43 GmbHG „tragbar“ erscheinen. Dies sei dann nicht der Fall, wenn die vorhandene Regelungssystematik durch Schaffung eines neuen Anspruchs unterlaufen würde. Insbesondere gelte dies vor dem Hintergrund des Grundprinzips, dass § 823 Abs. 1 und 2 BGB gerade nicht dem Schutz reiner Vermögensinteressen zu dienen bestimmt sind. Diese Grundprinzipien gelten auch im vorliegenden Fall: Es sei kein Wille des Gesetzgebers erkennbar, dort einen zivilrechtlichen Haftungstatbestand zu schaffen, wo das Haftungssystem des GmbHG eine Durchgriffshaftung gerade nur in Ausnahmefällen zulasse.
Praxistipp: Legalitätspflicht und Bußgeldtatbestände dennoch zu beachten
Trotz der klaren Aussage des BAG sollten Unternehmen und ihre Geschäftsführung die Bußgeldtatbestände des Mindestlohngesetzes beachten. Nach der Legalitätspflicht (§ 43 Abs. 1 GmbHG) ist die Geschäftsführung zur Einhaltung der geltenden Gesetze durch das Unternehmen angehalten. Eine Verletzung dieser Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung kann zu einer Haftung im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft führen (§ 43 Abs. 2 GmbHG). Schließlich können die Mitglieder der Geschäftsführung selbst taugliche Täter der Bußgeldtatbestände sein.
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