Das Update Gesellschaftsrecht hat sich etabliert. Bereits zum elften Mal – hier in Köln immer eine magische Zahl – dürfen wir Sie heute über aktuelle Entwicklungen im Gesellschaftsrecht informieren. Und auch dieses Mal haben wir zahlreiche aktuelle Themen aus Gesetzgebung und Rechtsprechung für Sie im Gepäck.
So hat der Bundestag sich zuletzt mit dem Beschlussmängelrecht der Kapitalgesellschaften beschäftigt, das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz reformiert und den Weg für die Schaffung sog. „Commercial Courts“ an deutschen Landgerichten geebnet. In Planung sind zudem Maßnahmen zur Erleichterung der Einberufung von Hauptversammlungen bei börsennotierten Aktiengesellschaften.
Aus der Rechtsprechung hat insbesondere das Urteil des BGH im Fall „Hannover 96 ./. Kind“ für Furore gesorgt. Aber auch die Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil, der Ausschluss von Gesellschaftern sowie der Dauerbrenner der Auswirkungen von Ressortzuteilungen auf die Haftung der Geschäftsführer sowie zahlreiche obergerichtliche Entscheidungen haben uns beschäftigt.
Schließlich nutzen wir wieder die Gelegenheit, Sie auf einige aktuelle Beiträge im CMS-Blog aufmerksam zu machen.
Eine Übersicht über die einzelnen Beiträge finden Sie nachstehend. Durch einen Klick auf die jeweilige Überschrift gelangen Sie zum gewünschten Beitrag.
Wir wünschen viel Vergnügen bei der Lektüre.
Ihr Redaktionsteam
Aktuelles
Beschlussmängelrecht – wenn schon Reform, dann richtig!
Das derzeitige aktienrechtliche Beschlussmängelrecht wird vielfach für reformbedürftig erachtet. Aktuelle Reformbemühungen springen allerdings zu kurz. Dass sie vorerst gescheitert sind, gibt Hoffnung für eine ganzheitliche Lösung.
Änderungen der KapMuG-Reform 2024 im Überblick
Die Reform des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) bringt eine Vielzahl von Neuerungen – aber auch unbeabsichtigte Risiken und Nebenwirkungen.
Einführung von Commercial Courts: Bundestag beschließt Justizstandort-Stärkungsgesetz
Die Einführung von Commercial Courts nimmt Formen an: Am 4. Juli 2024 hat der Bundestag das Justizstandort-Stärkungsgesetz verabschiedet.
Entlastung von Aktiengesellschaften geplant
Entschlackung der Einberufung von Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften und ein weiterer Schritt zur Digitalisierung im Aktienrecht durch das BEG IV.
Die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht geht in die nächste Runde
Abbau von Bürokratie und mehr Transparenz für grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten: Das verspricht der Vorschlag zur Digitalisierungsrichtlinie II der EU!
Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern nahestehenden Gesellschaften als aktienrechtlicher Dauerbrenner
„Weiche Faktoren“ gewinnen in der Praxis für die Anwendbarkeit von §§ 113, 114 AktG immer mehr an Relevanz. Die hier dargestellten Fallgruppen helfen bei der rechtlichen Einordnung.
Blog-Serie: ESG: Corporate Governance & Disputes
ESG ist vom Hype zur Strategieaufgabe geworden. In einer Blog-Serie beleuchten wir die Konsequenzen für die Geschäftsleitung. Wir sprechen über Nachhaltigkeitsstrategien, Unternehmens-Governance, Lieferketten-Management, Klimaschutzpläne, Greening of Corporate Law, Vorstandsvergütung, ESG und M&A, ESG Litigation, Management von (Haftungs-)Risiken und vieles mehr.
Rechtsprechung
EuGH zum Nachholen von SE-Beteiligungsverfahren
EuGH lehnt eine nachträgliche Verhandlungspflicht grundsätzlich ab, wenn eine SE ohne Beteiligungsverfahren gegründet wurde.
EuGH, Urteil vom 16. Mai 2024 – C-706/22
Zur Kompetenz des Vereins als Alleingesellschafter
Der BGH hat die Klage des Geschäftsführers von Hannover 96 gegen seine Abberufung abgewiesen. Ist dies eine Stärkung der 50+1-Regelung durch die Hintertür?
BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 – II ZR 71/23
Verhängung von Ordnungsmitteln gegen Organmitglieder einer juristischen Person
Wenn eine einstweilige Verfügung gegen die Gesellschaft und ihre Geschäftsleiter ergeht und sich nur die Gesellschaft erfolgreich gegen die Verfügung wehrt, kann ihre Verbotswirkung weiterhin gegen die Geschäftsleiter durchgesetzt werden.
BGH, Beschluss vom 18. April 2024 – I ZB 55/23
Ressortverteilung zur effektiven Haftungsbeschränkung
Die interne Ressortzuständigkeit in der Geschäftsleitung einer juristischen Person führt zwar nicht zu einer Aufhebung, wohl aber zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit des ressortunzuständigen Geschäftsleiters.
BGH, Urteil vom 14. März 2024 – III ZR 133/22
BGH zur Dauertestamentsvollstreckung am Kommanditanteil
Mehr Rechtssicherheit: Trotz Einheitlichkeit der Mitgliedschaft kann ein Kommanditist einen weiteren Kommanditanteil unter Dauertestamentsvollstreckung erben.
BGH, Beschluss vom 12. März 2024 – II ZB 4/23
Auswirkung der Verjährung auf Kaduzierungsverfahren und Ausfallhaftung
In einem zunächst unscheinbar wirkenden Urteil gibt der BGH Antworten auf eine Reihe von Rechtsfragen zum entschädigungslosen Ausschluss von Gesellschaftern durch Kaduzierung, deren Beachtung in angespannten Gesellschafterverhältnissen viel Ärger ersparen kann.
BGH, Urteil vom 9. Januar 2024 – II ZR 65/23
Das boykottierende Aufsichtsratsmitglied
Über die Handlungsmöglichkeiten, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats die Mitarbeit im Aufsichtsrat boykottiert: Abberufung statt Ergänzung des Aufsichtsrats.
BGH, Urteil vom 9. Januar 2024 – II ZB 20/22
Missbrauch der Vertretungsmacht i.V.m. § 15 Abs. 1 HGB
Die Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht gelten auch bei dem Rechtsscheintatbestand nach § 15 Abs. 1 HGB.
BGH, Urteil vom 9. Januar 2024 – II ZR 220/22
Angabe des Gesellschaftsgegenstands zur Eintragung einer GbR entbehrlich
Die Eintragung einer GbR als eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in das dafür vorgesehene Gesellschaftsregister darf das Registergericht nicht davon abhängig machen, ob der Antragsteller den Zweck der Gesellschaft angibt.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 2. August 2024 – 14 W 52/24
Ausgleichsanspruch bei Verschmelzung von Genossenschaften?
Werden Geschäftsguthaben 1 : 1 zum Nominalwert übertragen, besteht kein weitergehender Zahlungsanspruch wegen eines höheren „tatsächlichen wirtschaftlichen Werts“ der Mitgliedschaft.
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024 – 101 W 169/23
Präsenz-Hauptversammlung ohne Smartphones?
Bei einer Abwägung zwischen dem Teilnahmerecht der Aktionäre und dem Schutz der Persönlichkeitsrechte von Mitanwesenden ist das Verbot zum Mitführen von Geräten mit Eignung zur Bild- oder Tonaufnahme in der Hauptversammlung nicht verhältnismäßig.
KG, Urteil vom 26. Januar 2024 – 14 U 122/22
GmbH-Geschäftsführer darf eigene Vergütung nicht erhöhen
Ob eine Geschäftsführer-Vergütung angemessen ist, fällt in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung. Auch auf eine aus objektiven Gesichtspunkten angemessene Vergütung besteht ohne entsprechenden Beschluss kein Anspruch der Geschäftsführung.
OLG Brandenburg, Urteil vom 24. Januar 2024 – 7 U 2/23
Umwandlung – Vorlage einer „neuen“ alten Schlussbilanz
Die Handelsregisteranmeldung von Umwandlungsmaßnahmen folgt streng formalen Vorgaben, deren Einhaltung für die reibungslose Eintragung essenziell ist. Das OLG Düsseldorf hat unterstrichen, wie wichtig die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen hinsichtlich der Vorlage einer Schlussbilanz ist.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Januar 2024 – 3 Wx 181/23
Beteiligungsquoten nach Einbeziehung von Geschäftsanteilen
Im Fall der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen bestimmt sich die prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile nach der Summe ihrer Nennwerte.
OLG München, Beschluss vom 15. November 2023 – 31 Wx 16/22
Beschlussmängelklagen illoyaler und grob eigensüchtiger Aktionäre
Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind jedenfalls dann rechtsmissbräuchlich, wenn ein Aktionär die Beschlussmängelklage dazu instrumentalisiert, geprägt von Illoyalität gegenüber der Gesellschaft und den Mitaktionären, aus grobem Eigennutz heraus sachfremde, treuwidrige oder schikanöse Ziele durchzusetzen.
OLG Koblenz, Urteil vom 12. Oktober 2023 – 6 U 1994/21
Hannover 96 und der geplatzte Investorendeal der DFL
Das Abstimmungsverhalten von Hannover 96 im Rahmen des mittlerweile auf Eis gelegten Investorendeals der DFL bleibt geheim. Das Landgericht Hannover beschloss im Frühjahr, dass dem Mutterverein kein Auskunftsrecht zustehe.
LG Hannover, Beschluss vom 21. Februar 2024 – 23 O 4/24
