Update Ge­sell­schafts­recht 04/2024

Hier finden Sie die neue Ausgabe unseres halbjährlich erscheinenden Updates Gesellschaftsrecht, mit der wir Sie über aktuelle Themen, Trends und Entscheidungen im Gesellschaftsrecht informieren.

Zum Jahresbeginn ist die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit dem Jahr 1900, das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (MoPeG) in Kraft getreten. Viel ist schon hierzu geschrieben worden, doch zahlreiche Probleme sind weiterhin ungelöst. Grund genug für uns, in unserer Rubrik „Aus aktuellem Anlass“ sechs unterschiedliche Aspekte unter die Lupe zu nehmen, die sich durch das MoPeG wesentlich geändert haben.

Auch die Rechtsprechung war in den vergangenen Monaten keineswegs untätig. In unserer Rechtsprechungsübersicht haben wir gleich elf Entscheidungen der höchst- und obergerichtlichen Rechtsprechung zusammengestellt, die uns in jüngerer Vergangenheit besonders beschäftigt haben. Dabei zeigt sich, dass neben den üblichen Themen gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten auch verstärkt Compliance-Fragen in den Fokus der Rechtsprechung rücken.

Schließlich nutzen wir wieder die Gelegenheit, Sie auf einige aktuelle Beiträge in unserem CMS-Blog aufmerksam zu machen.

Viel Spaß beim Stöbern und bei der Lektüre wünscht

Ihr Redaktionsteam

Eine Übersicht über die einzelnen Beiträge finden Sie nachstehend. Durch einen Klick auf die jeweilige Überschrift gelangen Sie zum gewünschten Beitrag.

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Inhalt

Aus gegebenem Anlass

Kündigung von Personengesellschaften nach dem MoPeG
Mit dem MoPeG hat sich zum 1. Januar 2024 das Leitbild der Personengesellschaften im Gesetz geändert. Im Zentrum steht nicht mehr der konkrete Gesellschafterkreis, sondern die Gesellschaft als eigenständige Einheit. Das hat auch Folgen für die Kündigung durch Gesellschafter.

Gestaltungsbedarf in Gesellschaftsverträgen nach dem MoPeG
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 ist das Personengesellschaftsrecht in vielerlei Hinsicht modernisiert und den Bedürfnissen der Praxis angepasst worden. Dennoch bleibt erheblicher Gestaltungsbedarf. Der nachfolgende Beitrag gibt einen kurzen Überblick.

Übertragung von Kommanditanteilen nach dem MoPeG
Die Übertragung von Kommanditanteilen an Kommanditgesellschaften (KG) ist seit jeher mit haftungsrechtlichen Risiken behaftet. Die durch das MoPeG eingeführte Änderung des § 176 Abs. 2 HGB verspricht nun eine Erleichterung. Zu Recht?

Stärkung der gesetzlichen Informationsrechte des Kommanditisten
Gegenstand und Reichweite der Informationsrechte eines Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft sind nicht selten Streitpunkt unter Gesellschaftern. Der durch das MoPeG geänderte § 166 HGB verspricht eine Stärkung der Informationsrechte des Kommanditisten. Doch in welchem Umfang?

MoPeG: neues Anfechtungsrecht auch für Altbeschlüsse? 
Das MoPeG stellt das Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften auf ein neues Fundament und sieht erstmals Regelungen zur Beschlussanfechtung vor. Die neuen Regelungen gelten indes nur für Beschlüsse, die nach dem 1. Januar 2024 gefasst wurden. Für Altbeschlüsse gilt weiterhin die alte Rechtslage.

Das MoPeG ist da! Was bedeutet die Reform für die Immobilien-GbR?
Welche Regelungen gelten nach der Reform des Personengesellschaftsrechts und wie wirkt sich das neue Gesetzesrecht auf grundstückshaltende Einheiten aus? – Anforderungen und Erkenntnisse aus Theorie und Praxis.

Rechtsprechung

Ungeschriebene Stimmverbote in der Aktiengesellschaft - BGH stärkt den Minderheitenschutz bei der Verfolgung von Organhaftungsansprüchen
Ein (Mehrheits-)Aktionär unterliegt bei der Beschlussfassung über die Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen einem Stimmverbot, wenn der Verdacht besteht, dass er an der beschlussgegenständlichen Pflichtverletzung gemeinschaftlich beteiligt war.
BGH, Urteil vom 28. November 2023 – II ZR 214/21

Stimmverbot bei Einleitung von Rechtsstreitigkeiten
Über die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten einer GmbH gegen ihre Gesellschafter beschließt in aller Regel die Gesellschafterversammlung. Der BGH hat erneut bekräftigt, dass Gesellschafter bei der Beschlussfassung nicht als Richter in eigener Sache auftreten dürfen.
BGH, Urteil vom 8. August 2023 – II ZR 13/22

Stärkung des Ermessens des Vorstands beim Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital
Der BGH hat die Anforderungen an den Beschluss der Hauptversammlung zur Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital konkretisiert. Dies hat Auswirkungen für die Praxis.
BGH, Urteil vom 23. Mai 2023 – II ZR 141/21

OLG Braunschweig: keine Einflussnahme der Hauptversammlung auf den Inhalt der nichtfinanziellen Berichterstattung
Die Hauptversammlung kann durch Satzungsänderung keinen Einfluss auf den konkreten Inhalt des vom Vorstand vorzulegenden nichtfinanziellen Berichts (zukünftig: Nachhaltigkeitsberichts) nehmen, da andernfalls in dessen gesetzlich geschützte Leitungsautonomie eingegriffen würde.
OLG Braunschweig, Urteil vom 08. Mai 2023, 2 W 25/23

Keine Gesellschafterversammlung ohne Ladung der Erben
Die Bestellung eines Geschäftsführers kann nicht ohne Ladung eines Vertreters der unbekannten Erben zur Gesellschafterversammlung wirksam beschlossen werden. Das Teilnahmerecht ist auch bei Ruhen der Gesellschafterrechte nicht entziehbar.
OLG Brandenburg, Beschluss vom 2. Januar 2024 – 7 W 66/23

BGH: durch Zuständigkeitsregeln Haftung beschränken
In diesem aktuellen Urteil geht der BGH der Frage nach, wie durch interne Zuständigkeitsregeln die Verantwortung eines Leitungsorgans beschränkt werden kann. Die Entscheidung veranschaulicht die Vorteile differenzierter Compliance-Regeln auf Führungsebene. 
BGH, Urteil vom 9. November 2023 – III ZR 105/22

Gesellschafterlistenberichtigung durch einstweilige Verfügung
Ein Anspruch auf Einreichung einer berichtigten Gesellschafterliste durch einstweilige Verfügung besteht jedenfalls dann, wenn ein Gesellschafter aufgrund treuwidrigen Verhaltens der GmbH keine Kenntnis von einer ihn betreffenden Einziehung hatte.
KG, Urteil vom 17. Mai 2023 – 23 U 14/23

Notgeschäftsführungsrecht für Gesellschafter
Das OLG Saarbrücken dürfte eines der letzten Gerichte gewesen sein, das für die Notgeschäftsführungsbefugnis eines Gesellschafters auf eine Analogie zu § 744 Abs. 2 BGB zurückgreifen musste. Durch das MoPeG ist das Recht nun ausdrücklich geregelt.
OLG Saarbrücken, Urteil vom 11. Mai 2023 – 4 U 25/22

Widerruf einer Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren
Ist die im schriftlichen Verfahren abgegebene Stimme einmal der Versammlungsleitung zugegangen, kann sie nach einem aktuellen Urteil des Münchener Oberlandesgerichts (Az. 7 U 6538/20) selbst  dann nicht mehr widerrufen werden, wenn die Abstimmungsfrist noch läuft. Auch ein nachträglicher wichtiger Grund für die Änderung des Stimmverhaltens ändert daran nach Auffassung der Münchener OLG Richter nichts.
OLG München, Urteil vom 05. April 2023 - 7 U 6538/20

GmbH-Geschäftsführer haften im Außenverhältnis nicht für Mindestlohn 
Ein bei einem Unternehmen angestellter Arbeitnehmer war mit seiner Klage auf Zahlung des Mindestlohns gegen die Geschäftsführer des Unternehmens erfolglos. Nach dem BAG besteht – auch bei Verletzung der Vorschriften des Mindestlohngesetzes – kein direkter Anspruch gegen die Geschäftsführung aus deliktischer Haftung.   
BAG, Urteil vom 30. März 2023 – 8 AZR 120/22

Keine Registeranmeldung durch den künftigen Geschäftsführer
Der künftige Geschäftsführer kann den Geschäftsführerwechsel zur Eintragung in das Handelsregister nicht wirksam anmelden, wenn er zu diesem Zeitpunkt noch nicht wirksam bestellt wurde. 
OLG Brandenburg, Beschluss vom 30. März 2023 – 7 W 31/23

Zuständigkeit für Einreichung der Gesellschafterliste
Wird die Gesellschafterliste beim Registergericht eingereicht, so ist sie von dem aus dem Registerblatt ersichtlichen einreichungsberechtigten Geschäftsführer (bzw. Liquidator) zu unterzeichnen.
OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 1. März 2023 – 20 W 132/22

Blog-Beiträge der letzten Monate

Schiedsfähigkeit in Personengesellschaften: Was ändert sich mit dem MoPeG?
Mit Inkrafttreten des MoPeG gelten in Personenhandelsgesellschaften künftig besondere Anforderungen, was die Wirksamkeit von Schiedsklauseln für Beschlussmängelstreitigkeiten betrifft.

Gesellschaftsregister: MoPeG führt Register für die GbR ein – Update #1
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 wird das neue Gesellschaftsregister eingeführt, in das Gesellschaften bürgerlichen Rechts eingetragen werden können (und oft auch müssen).

Das MoPeG als Türöffner im Umwandlungsrecht – Neue Möglichkeiten für nationale Umwandlungen
Nationale Umwandlungen werden künftig auch für Gesellschaften bürgerlichen Rechts möglich sein und das sogar unter Berücksichtigung schutzwürdiger Interessen der Beteiligten.

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