Institutsvergütungsverordnung 2.0 – das Wichtigste auf einen Blick!

Vor dem Hintergrund der EBA-Leitlinien (EBA/GL/2015/22) für eine solide Vergütungspolitik wurde die Institutsvergütungsverordnung (IVV) erneut geändert. Seit 4. August 2017 ist die novellierte IVV in Kraft.

Wer ist betroffen?

Der Geltungsbereich der IVV wurde nicht neu gefasst. Damit sind sowohl Kreditinstitute als auch Finanzdienstleistungsinstitute im Sinne des KWG von der Neuerung erfasst. Anhand der Bilanzsumme unterscheidet die IVV dabei zwischen nicht-bedeutenden und bedeutenden Instituten (Schwellenwert 15 Milliarden Euro). Von letzteren sind zusätzliche, in den §§ 17 ff. IVV festgelegte Anforderungen zu erfüllen.

Was sind die wichtigsten Änderungen?

• Die Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten wurden geändert: Diese müssen nun „angemessen“ im Sinne der §§ 3 ff. IVV sein. Diesem Begriff liegen eine Vielzahl von Faktoren, wie z.B. interne Risikoanreize, Vergütungsparameter oder Ausschlussfaktoren bzgl. variabler Vergütung zugrunde. Damit einher geht eine Neuregelung von Dokumentationspflichten. Das Vergütungssystem muss an der Institutsstrategie ausgerichtet und in den Organisationsrichtlinien des Instituts niedergelegt sein.Damit einher geht eine weitere wichtige Anforderung der IVV: Das Institut hat darauf hinzuwirken, dass bestehende Verträge mit Mitarbeitern, Betriebs- und Dienstvereinbarungen sowie betriebliche Übungen, die mit der IVV nicht vereinbar sind, angepasst werden, soweit dies rechtlich zulässig ist. Eine arbeitsrechtliche Prüfung bestehender Verträge ist daher unerlässlich.
• Besondere Änderungen haben auch die Anforderungen an bedeutende Institute erfahren. Diese müssen institutsinterne Risikoträger ermitteln, die von einer Vielzahl regulatorischer Anforderungen betroffen sind. So müssen etwa negative Erfolgsbeiträge die Höhe der variablen Vergütung verringern oder zum vollständigen Verlust derselben führen. Überschreitet die variable Vergütung eines Risikoträgers den Schwellenwert von 50.000 Euro, so müssen weitere Anforderungen erfüllt werden. Insbesondere werden von der IVV die Vergütungsbestandteile geregelt und normiert, dass deren Auszahlung über einen Zurückbehaltungszeitraum gestreckt werden muss. Im Falle schwerwiegender Fehler des Risikoträgers muss eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback). Auch ist während des Zurückbehaltungszeitraums im Rahmen einer Ex-Post-Risikoadjustierung zu prüfen, ob die vereinbarte variable Vergütung zu reduzieren ist. Risikoadjustierung und Clawback stehen damit im Zentrum der Neuerungen.
• Alle Änderungen der IVV liegen unter dem Damoklesschwert der Neudefinition des Vergütungsbegriffes. Kernaussage ist dabei: Jede finanzielle Leistung ist eine Vergütung. Unter dem neuen Vergütungsbegriff gilt als variable Vergütung alles, was keine fixe Vergütung ist. Insbesondere unterfallen dem neuen Vergütungsbegriff damit auch Abfindungen. Es gibt keine Ausnahmen mehr.

Was sind die Folgen eines Verstoßes?

Im Falle eines Verstoßes gegen die IVV verfügt das Institut nicht über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation im Sinne des § 25a KWG. Daran knüpft das Gesetz eine Reihe von Sanktionsmöglichkeiten, die auf den jeweiligen Verstoß zugeschnitten sind. Die Verantwortlichkeit für den Verstoß trifft nach § 3 IVV die Geschäftsleiter des Instituts. Im Falle eines Verstoßes kann das verstoßende Organmitglied von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) abberufen werden und sie kann in dessen variable Vergütung eingreifen. Auch drohen Sonderprüfungen und Bußgelder seitens der BaFin. Daher ist eine genaue Prüfung des jeweiligen Vergütungssystems erforderlich, um die Anforderungen der IVV erfüllen zu können.

Besteht Handlungsbedarf für die betroffenen Institute?

Mit Inkrafttreten der neuen IVV am 4. August 2017 sind bereits eine Vielzahl wichtiger Regelungen unmittelbar anwendbar geworden. Besonders die individualvertraglichen Anforderungen und die Pflicht, auch bestehende Verträge anzupassen, begründen vor dem Hintergrund der weitreichenden Neuerungen im Bereich der Institutsvergütung dringenden Handlungsbedarf.

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