Stimmbindungsverträge haben große praktische Bedeutung. Ihre Durchsetzung gestaltet sich mitunter jedoch schwierig. Das OLG Celle hat nunmehr über die Konsequenzen eines Verstoßes gegen eine Stimmbindungsvereinbarung entschieden.
OLG Celle, Hinweisbeschluss vom 8. September 2022 – 9 U 72/22
Der Hinweisbeschluss des OLG Celle vom 8. September 2022 (9 U 72/22) hat in der Sportwelt für viel Wirbel gesorgt. Auch aus juristischer Sicht sind die Erläuterungen des Gerichts zu den Folgen des Verstoßes gegen einen Stimmbindungsvertrag spannend und von praktischer Relevanz.
Praktische Bedeutung von Stimmbindungen
Stimmbindungsverträge kommen in der Praxis in unterschiedlichen Ausgestaltungen vor. Insbesondere in Familiengesellschaften werden häufig Poolvereinbarungen zwischen den Mitgliedern eines Gesellschafterstammes geschlossen, durch die eine einheitliche Stimmabgabe sichergestellt werden soll. Die Parteien verpflichten sich danach, ihr Stimmrecht entsprechend der Mehrheitslage im Pool – ggf. auch nur nach einstimmiger Beschlussfassung innerhalb des Pools – auszuüben. Der Stimmbindungsvertrag kann auch mit Dritten geschlossen werden. Eine Stimmbindung kann sich ferner auch aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben, etwa wenn einem Gesellschafterstamm ein Vorschlagsrecht für die Position des Geschäftsführers eingeräumt wird und die übrigen Gesellschafter mithin verpflichtet werden, für die Wahl des Vorgeschlagenen zum Geschäftsführer zu stimmen.
Eine Stimmabgabe entgegen einer Stimmbindung ist jedoch nichtsdestotrotz grundsätzlich wirksam. Die Stimmbindung besteht nur im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander; sie lässt die Wirksamkeit einer vertragswidrig abgegebenen Stimme im Außenverhältnis unberührt. Zwar kann die Stimmbindung eingeklagt werden mit der Folge, dass ein rechtskräftiges Urteil die Stimmabgabe des verklagten Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung ersetzt, § 894 ZPO. Allerdings wird ein rechtskräftiges Urteil regelmäßig zu spät kommen – bis es vorliegt, ist die jeweilige Gesellschafterversammlung in aller Regel längst vorbei. Sofern die Gesellschafterversammlung bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Urteils hinausgezögert wird, vergehen zumindest mehrere Jahre, bis der Beschluss gefasst werden kann.
Das Landgericht Hannover und in der Folge das OLG Celle als Berufungsinstanz haben nun jedoch entscheiden, dass unter bestimmten Voraussetzungen der Verstoß gegen eine Stimmbindungsverpflichtung die Stimmabgabe unmittelbar nichtig machen kann.
Sachverhalt
Die Entscheidung war in der Öffentlichkeit auf ein größeres Interesse gestoßen, betraf sie doch den Fußballverein Hannover 96 und seinen umstrittenen früheren Präsidenten Martin Kind. Hannover 96 hat, wie so viele Sportvereine, seine Profifußballabteilung auf eine GmbH & Co. KGaA verlagert, deren Geschäftsführer Martin Kind ist. (Streng genommen ist Martin Kind Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH, die ihrerseits die Geschäfte der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA führt.) Die Kommanditaktien an der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA befinden sich ausschließlich im Besitz der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG, die wiederum mehrheitlich Martin Kind gehört. Die Geschäftsanteile an der Hannover 96 Management GmbH hält dagegen der Hannoversche Sportverein von 1896 e. V. selbst. In der Hannover 96 Management GmbH wurde ein Aufsichtsrat gebildet, der u. a. für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig ist. Der Aufsichtsrat ist paritätisch mit Vertretern des Vereins und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG besetzt. Der Verein hat sich gegenüber der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG verpflichtet, nicht ohne deren Zustimmung die Satzung der Hannover 96 Management GmbH zu ändern, insbesondere nicht, soweit die Kompetenzen des Aufsichtsrats betroffen seien.
Aufgrund zahlreicher Meinungsverschiedenheiten beschloss der Hannoversche Sportverein von 1896 e. V. die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH aus wichtigem Grund. Hiergegen wandte sich Martin Kind im Wege der einstweiligen Verfügung – mit Erfolg.
OLG Celle: Verstoß gegen Stimmbindungsverpflichtung führt zur Nichtigkeit der Stimmabgabe
Das Landgericht Hannover und ihm folgend das OLG Celle hielten zunächst fest, dass der Hannoversche Sportverein von 1896 e. V. mit seinem Beschluss, Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH abzuberufen, gegen die mit der Hannover 96 Sales & Services GmbH & Co. KG getroffene Stimmbindungsvereinbarung verstoßen hatte. Die Abberufung des Geschäftsführers Kind aus wichtigem Grund stelle eine Durchbrechung der Satzung dar, weil dort die Kompetenz zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern ausschließlich dem Aufsichtsrat zugewiesen sei. Eine Satzungsdurchbrechung käme deren Änderung gleich.
Der Verstoß gegen die Stimmbindungsvereinbarung wirke sich auf die Wirksamkeit der Stimmabgabe aus. Der Hannoversche Sportverein von 1896 e. V. sei vorliegend eine konkrete Stimmbindung eingegangen – nämlich diejenige, die Satzung nicht ohne Zustimmung der Hannover 96 Sales & Services GmbH & Co. KG abzuändern. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung habe unmittelbare Auswirkungen auf die Stimmabgabe. Es wäre eine bloße Förmelei, wenn die Verpflichtung, das durch die Stimmbindung vorgegebene Ergebnis herbeizuführen, gesondert durchgesetzt werden müsse.
Der Verstoß gegen die Stimmbindungsverpflichtung führe vorliegend auch unmittelbar zur Nichtigkeit der Stimmabgabe. Insoweit gelte vorliegend etwas anderes als in dem Normalfall, in dem der Rechtsmangel eines Gesellschafterbeschlusses noch durch eine Anfechtungsklage geltend gemacht werden müsse. Weil sämtliche Geschäftsanteile in einer Hand liegen, sei kein weiterer Gesellschafter vorhanden, der eine Anfechtungsklage erheben könnte. Folglich müsse der Beschluss unmittelbar nichtig sein, damit der Rechtsverstoß nicht sanktionslos bliebe.
Schließlich könne Martin Kind als Geschäftsführer den Rechtsverstoß auch geltend machen. Ob seine Abberufung wirksam erfolgt sei, müsse im Interesse der Gesellschaft geklärt werden. Überdies habe er auch als Geschäftsführer die Möglichkeit, die Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses in einem Gerichtsverfahren prüfen zu lassen. Folglich könne er auch einstweiligen Rechtsschutz gegen die unrechtmäßige Abberufung in Anspruch nehmen.
Praktische Auswirkungen: Stimmpooling gewinnt an Bedeutung
Die Entscheidung des OLG Celle hat über die Fußballwelt hinaus erhebliche praktische Bedeutung. Sie öffnet den Weg dafür, Stimmabgaben entgegen einer Stimmbindungsvereinbarung künftig jedenfalls dann als rechtswidrig anzusehen, wenn die Stimmbindung sich auf einen konkreten Sachverhalt – beispielsweise die Bestellung eines Geschäftsführers entsprechend einem Gesellschaftervorschlag – bezieht. Die rechtswidrige Stimme ist bei der Stimmauswertung nicht mitzuzählen mit der Folge, dass der Beschluss möglicherweise ohne sie zustande gekommen bzw. abgelehnt worden ist. Soweit diese Entscheidung weitere Bestätigung findet, wird dies die Position der Vertragspartner im Stimmbindungspool erheblich stärken: Sie müssen künftig nicht mehr die vertragsgemäße Stimmabgabe gerichtlich durchsetzen, sondern können sich unmittelbar darauf berufen, dass die vertragswidrige Stimmabgabe nichtig war. Das Stimmpooling wird damit in der Praxis nochmals erheblich an Bedeutung gewinnen – nicht nur im Fußballverein, sondern insbesondere in Familienunternehmen.
Praxistipp: konkrete Formulierung der Stimmbindung
Es bietet sich an, Stimmbindungen möglichst konkret zu formulieren. Je konkreter die Stimmbindung, desto wahrscheinlicher ihre Durchsetzung im gerichtlichen Verfahren.
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