Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung 04/2023

Ein Thema unserer aktuellen Ausgabe sind die Möglichkeiten der grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen, die durch die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie erweitert wurden. Daneben berichten wir über die neuen Rechtsgrundlagen für hybride und virtuelle Mitgliederversammlungen im Verein. Weiterhin analysieren wir eine Auswahl aktueller nationaler Rechtsprechung sowie die neuere EuGH-Rechtsprechung zur Einsichtnahme in das Transparenzregister. Schließlich möchten wir Sie auf unsere informative Blog-Serie zu Gestaltungsoptionen von Joint Ventures hinweisen. 

Eine Übersicht über die einzelnen Beiträge finden Sie nachstehend. Durch einen Klick auf die jeweilige Überschrift gelangen Sie zum gewünschten Beitrag. Wir wünschen viel Vergnügen bei der Lektüre.

Inhalt

Aus gegebenem Anlass

Grenzüberschreitende Umwandlungen neu geregelt
Die Gesetze zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie sind endlich in Kraft getreten. Damit werden grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen auf eine neue Grundlage gestellt und neue Gestaltungsmöglichkeiten geschaffen.

Neue Rechtsgrundlage für hybride und virtuelle Mitgliederversammlungen in Vereinen
Das Gesetz zur Ermöglichung hybrider und virtueller Mitgliederversammlungen bietet Vereinen neue Optionen bei der digitalen Beschlussfassung.

Rechtsprechung

Die Gesellschafterliste: Rechtsschutz gegen den Geschäftsführer
Die Gesellschafterliste einer GmbH wird zum Dreh- und Angelpunkt von Auseinandersetzungen, wenn die Stellung als Gesellschafter streitig ist. Der BGH hat nun entschieden, dass eine einstweilige Verfügung zur Verhinderung einer neuen Gesellschafterliste u. U. auch unmittelbar gegen einen Gesellschafter-Geschäftsführer erwirkt werden kann.
BGH, Urteil vom 8. November 2022 – II ZR 91/21

Die Erben und die Gesellschafterliste
Die Entscheidung des KG macht deutlich, vor welche Herausforderungen eine GmbH und die Erben des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers gestellt werden, wenn Letzterer verstirbt, ohne Vorsorgemaßnahmen getroffen zu haben.
KG, Beschluss vom 23. November 2022 – 22 W 50/22 

Risiken für Minderjährige sind erlaubt – wenn sie sich wirtschaftlich lohnen
Die Übertragung von Kommanditanteilen an minderjährige Familienmitglieder kann einer gerichtlichen Genehmigung bedürfen. Haftungsrisiken schließen die Genehmigungsfähigkeit nicht per se aus, wenn das Rechtsgeschäft insgesamt für den Minderjährigen wirtschaftlich vorteilhaft ist.
OLG Karlsruhe (5. Zivilsenat), Beschluss vom 9. November 2022 – 5 WF 77/22 

Abseits bei Verstoß gegen Stimmbindungsverpflichtung
Stimmbindungsverträge haben große praktische Bedeutung. Ihre Durchsetzung gestaltet sich mitunter jedoch schwierig. Das OLG Celle hat nunmehr über die Konsequenzen eines Verstoßes gegen eine Stimmbindungsvereinbarung entschieden.
OLG Celle, Hinweisbeschluss vom 8. September 2022 – 9 U 72/22

Nur einen Schuss frei! – Zum Einberufungsrecht nach § 50 GmbHG
Das Initiativrecht zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen gehört zu den wichtigsten Instrumenten des Minderheitenschutzes im GmbH-Recht. Es unterliegt jedoch strengen Voraussetzungen. Dies zeigt nicht zuletzt eine aktuelle Entscheidung des Kammergerichts.
KG (23. Zivilsenat), Urteil vom 7. September 2022 – 23 U 120/21 

Gesellschafterstreit: vorläufig keine Beschlüsse ohne mich!
Streiten zwei Gesellschafter darüber, wer von ihnen Alleingesellschafter geworden ist, kann der aus der Gesellschafterliste gestrichene Gesellschafter von dem anderen verlangen, einstweilen keine Beschlüsse mehr ohne ihn zu fassen. Dies hat das OLG München klargestellt.
OLG München, 6. April 2022 – 7 U 9421/21

LAG Nürnberg fällt wichtige Entscheidung zur Vorrats-SE
Die Vorrats-SE wirft mitbestimmungsrechtlich viele Fragen auf. Eine neue Gerichtsentscheidung bringt vorerst mehr Klarheit und korrigiert die Vorinstanz.
LAG Nürnberg, Beschluss vom 1. September 2022 – 3 TaBV 29/21

Transparenzregister

Deutschland schränkt nach EuGH-Urteil die Einsicht in das Transparenzregister ein
Seitdem der EuGH entschieden hat, dass der uneingeschränkte Zugang zum Transparenzregister gegen EU-Grundrechte verstößt, haben Mitglieder der Öffentlichkeit nur noch mit einem berechtigten Interesse Zugang zu den Daten im Transparenzregister.

Joint Ventures

Joint-Venture-Serie
Joint Venture – warum, weshalb, wieso? In unserer Blog-Serie zu Joint Ventures beleuchten wir die mögliche Ausgestaltung und Ausstattung dieser Gemeinschaftsunternehmen sowie die Gestaltungsmöglichkeiten, u. a. im Hinblick auf Leitung, Konfliktlösung und Beendigung.

Sie können das Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung hier abonnieren. Bei Fragen zu den Inhalten kontaktieren Sie gerne Herrn Dr. Daniel Otte unter: daniel.otte@cms-hs.com