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Corporate/M&A

ThemaÜbergangsphaseNach Übergangsphase (ab 1. Januar 2021)
UK-Gesellschaften (insbes. private companies limited by shares ("Ltd.")) mit Verwaltungssitz in Deutschland

Aktuell werden Ltds. trotz Verwaltungssitzes in Deutschland als UK-Gesellschaft anerkannt (Gründungstheorie).

Gesellschaften aus Drittstaaten werden grds. nur dann anerkannt, wenn ihr Verwaltungssitz im entsprechenden Drittstaat liegt (Sitztheorie).

Ggf. sind Ltds. mit Verwaltungssitz in Deutschland nach Ablauf der Übergangsphase als Personengesellschaften anzusehen (Sitztheorie).

Durch Umstrukturierungen (bspw. grenz-überschreitende Verschmelzung) vor dem Ablauf der Übergangsphase kann dies vermieden werden.

Durch das am 1.1.2019 in Kraft getretene 4. UmwÄndG wird nun nach deutschem Recht auch die Hineinverschmelzung einer EU-/EWR-Kapitalgesellschaft auf eine deutsche Personenhandelsgesellschaft (mit nicht mehr als 500 AN), bspw. eine KG, ermöglicht. Darüber hinaus wurde eine Vertrauensschutzfrist eingeführt: Wenn der Verschmelzungsvertrag vor dem Ablauf der Übergangsphase notariell beurkundet wurde und die Verschmelzung spätestens zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt ordnungsgemäß angemeldet wird, ist die Verschmelzung einer britischen auf eine deutsche Personen- oder Kapitalgesellschaft trotz des Austritts von UK aus der EU möglich.

Societas Europaea ("SE") in UKEine SE darf laut SE-VO nur in einem Mitgliedstaat gegründet werden und dort Sitz und Hauptverwaltung haben.

Die SE-Verordnung als wichtigste EU-Rechtsquelle verliert ab dem Ende der Übergangsphase ggf. ihre Gültigkeit. 

SEs dürfen daher nach dem Ende der Übergangsphase wahrscheinlich nicht mehr in UK gegründet werden. 

Vor dem Ablauf der Übergangsphase ist die Umwandlung einer PLC in eine SE und die anschließende Sitzverlegung in einen anderen Mitgliedstaat möglich.

M&A – VertragsklauselnPolitische und wirtschaftliche Entwicklungen können auch bei Kaufverträgen Wirkung entfalten (bspw. im Rahmen von Earn Out-, MAC- und Kaufpreisklauseln).

Bestehende Verträge sind auf den Einfluss des Austritts zu prüfen.

Ggf. sollten bestimmte Ergebnisse der Verhandlungen zum Freihandelsabkommen zwischen EU und UK (bspw. kein Binnenmarktzugang, Einführung von Zöllen in bestimmter Höhe) bei der Verhandlung entsprechender Klauseln berücksichtigt werden.