Stutt­gart/Ham­burg/Frank­furt, 06.12.2024 – CMS hat die ALBA plc & Co. KG und die ALBA SE bei dem erfolgreichen De­lis­ting-Er­werbs­an­ge­bot und dem Delisting von der Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse rechtlich beraten. Die Beratung erfolgte durch zwei spezialisierte CMS-Teams. CMS unterstützte unter der Leitung von Dr. Martina Schmid ALBA mit umfassender rechtlicher Expertise bei der Durchführung des De­lis­ting-Ver­fah­rens. Auf Seiten von ALBA wurde das Projekt eng durch die Rechtsabteilung unter der Leitung von Steffen Föhr begleitet. Federführend war insoweit Dr. Petra Thiemrodt. Weitere Informationen können den Ka­pi­tal­markt­in­for­ma­tio­nen der ALBA plc & Co. KG und der ALBA SE entnommen werden. CMS berät regelmäßig Unternehmen in komplexen Ka­pi­tal­markt­trans­ak­tio­nen und strategischen Struk­tur­maß­nah­men. Rechtsabteilung ALBA Steffen Föhr, General Counsel  Dr. Petra Thiemrodt, Senior Legal Coun­sel­Pres­se­kon­takt pres­se@cms-hs. com

Am 19. November 2024 hat der EU-Rat die ESG-Ra­ting-Ver­ord­nung (ESG-Rating-VO) verabschiedet. 20 Tage nach Ver­öf­fent­li­chung im Amtsblatt tritt die ESG-Rating-VO in Kraft und findet 18 Monate danach Anwendung. Im Juli 2023 hatte die EU-Kommission einen Vorschlag für die ESG-Rating-VO vorgelegt. Vorausgegangen war ein Kon­sul­ta­ti­ons­ver­fah­ren, in dem mangelnde Transparenz und Klarheit von ESG-Ratings, insbesondere hinsichtlich ihrer Methoden und Datenquellen ermittelt wurden. Bislang sind ESG-Ra­ting-An­bie­ter – anders als Kre­dit-Ra­ting-Agen­tu­ren, die von der ESMA (European Securities and Markets Authority) beaufsichtigt werden – nicht reguliert. Nach der ESG-Rating-VO müssen nun auch ESG-Ra­ting-An­bie­ter ein Zu­las­sungs­ver­fah­ren durchlaufen sowie Trans­pa­renz­pflich­ten erfüllen, bestimmte Governance Strukturen vorhalten und Maßnahmen zur Vermeidung von In­ter­es­sens­kon­flik­ten einhalten. Ziel ist es, das Vertrauen von Anlegern in nachhaltige Produkte zu stärken und Greenwashing vorzubeugen.  Was bewerten ESG-Ratings? Anders als Kreditratings, die für die Beurteilung der Zah­lungs­fä­hig­keit oder Kre­dit­wür­dig­keit von Unternehmen oder Staaten verwendet werden, geben ESG-Ratings Auskunft über das Nach­hal­tig­keits­pro­fil eines Unternehmens. Hierfür bewerten sie die Auswirkungen von ESG-Risiken auf ein Unternehmen und/oder Auswirkungen des Unternehmens auf Mensch und Natur. Mit der zunehmenden Relevanz von Sustainable Finance gewinnen ESG-Ratings im Kapitalmarkt immer größere Bedeutung. Sie fließen unter anderem in nachhaltige An­la­ge­ent­schei­dun­gen von Investoren, Banken und Kreditnehmern ein. An­wen­dungs­be­reich der ESG-Rating-VO Die ESG-Rating-VO gilt für ESG-Ratings, die von in der EU tätigen ESG-Ra­ting-An­bie­tern abgegeben werden. Von dieser Grundregel definiert sie eine Reihe von Ausnahmen. So findet sie unter anderem keine Anwendung auf private ESG-Ratings, die nicht zur Offenlegung und Verbreitung bestimmt sind;von regulierten Fi­nanz­un­ter­neh­men abgegebene ESG-Ratings, die ausschließlich für interne Zwecke verwendet werden;von regulierten Fi­nanz­un­ter­neh­men abgegebene ESG-Ratings für schon anderweitig durch EU-Recht geregelte Produkte oder Dienst­leis­tun­gen;ex­ter­ne Bewertungen grüner Anleihen unter dem EU-Green Bond Standard. Erlaubnispflicht für ESG-Ra­ting-An­bie­ter In der EU niedergelassene ESG-Ra­ting-An­bie­ter müssen nach der ESG-Rating-VO künftig eine von der ESMA ausgestellte Zulassung vorweisen. ESG-Ra­ting-An­bie­ter, die außerhalb der EU niedergelassen sind, benötigen für die Abgabe von ESG-Ratings in der EU entweder einen Gleich­wer­tig­keits­be­schluss durch die EU-Kom­mis­sion­ei­ne Ra­ting-Über­nah­me durch einen in der EU zugelassenen ESG-Ra­ting-An­bie­ter innerhalb eines Konzerns odereine Anerkennung durch die ESMA. Zulassung und Beaufsichtigung durch die ESMA Im Rahmen des Zu­las­sungs­an­trags sind die im Anhang I der Verordnung aufgeführten Angaben zu machen. Diese betreffen unter anderem die Ei­gen­tums­struk­tur des Antragstellers, die Eignung der Ge­schäfts­füh­rung, die für das Rating verwendeten Methoden sowie die Strategien und Verfahren zur Ermittlung und Offenlegung von (potenziellen) In­ter­es­sens­kon­flik­ten. Die ESG-Rating-VO gewährt der ESMA zudem direkte Auf­sichts­be­fug­nis­se. Stellt die ESMA während der laufenden Aufsicht fest, dass Verpflichtungen aus der ESG-Rating-VO nicht nachgekommen wird, stehen ihr Auf­sichts­maß­nah­men wie unter anderem die Aufhebung der Zulassung, vorübergehende Ver­bots­maß­nah­men und die Verhängung einer Geldbuße zu. Trans­pa­renz­pflich­ten und Maßnahmen zur Vermeidung von In­ter­es­sens­kon­flik­ten ESG-Ra­ting-An­bie­ter müssen künftig die in Kapitel 2 und in den Anhängen der ESG-Rating-VO aufgeführten Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen erfüllen. ESG-Ra­ting-An­bie­ter müssen offenlegen, wie sie zu ihren Bewertungen gelangen und dafür ihre Methoden, Datenprozesse und -quellen transparent machen. Gesamtratings aus den Faktoren E, S und G können weiterhin abgegeben werden, jedoch muss die dahinter stehende Gewichtung der jeweiligen Faktoren dargelegt werden. Zudem müssen ESG-Ra­ting-An­bie­ter offenlegen, ob das Rating die Outside-in und/oder die Inside-out Perspektive abbildet. Damit gibt es, anders als unter der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), keine Verpflichtung, den Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit zu be­rück­sich­ti­gen. ESG-Ra­ting-An­bie­ter sollen jedoch durch die erweiterten Of­fen­le­gungs­pflich­ten motiviert werden, beide Dimensionen abzubilden. ESG-Ra­ting-An­bie­ter müssen unter anderem im Hinblick auf ihre Beteiligungs- und Be­herr­schungs­struk­tu­ren, ihre Un­ter­neh­mens­füh­rung und Go­ver­nan­ce­struk­tu­ren so organisiert sein, dass es bei der Abgabe von ESG-Ratings nicht zu potenziellen In­ter­es­sen­kon­flik­ten kommt. Was müssen Verwender von ESG-Ratings beachten? Die ESG-Rating-VO regelt wenige Verpflichtungen für Nutzer von ESG-Ratings. Sie bleiben frei in der Auswahl ihres ESG-Ra­ting-An­bie­ters und werden nicht auf die Verwendung eines Ratings verpflichtet, das beide Perspektiven (Outside-in und Inside-out Perspektive) abbildet. Fi­nanz­markt­teil­neh­mer, die ESG-Ratings im Rahmen ihrer Mar­ke­ting­ak­ti­vi­tä­ten verwenden, müssen jedoch auf ihrer Internetseite die unter der ESG-Rating-VO offenzulegende Informationen abbilden. Zudem ist in die Mar­ke­ting­mit­tei­lung ein Verweis auf die Informationen auf der Internetseite aufzunehmen. Diese Regelung wird durch eine Änderung der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) umgesetzt.

Hamburg, 30.10.2024 – Die Encavis AG, einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger, der (Onshore-)Wind- und Solarparks in Europa erwirbt und betreibt, hat eine Non-Re­cour­se-Pro­jekt­fi­nan­zie­rung in Höhe von insgesamt 60,7 Millionen Euro für seinen Solarpark Lindenhof (Borrentin) abgeschlossen. Die Anlage in Borrentin, südlich von Demmin in Meck­len­burg-Vor­pom­mern, wird nach Inbetriebnahme 121 Gigawattstunden Strom pro Jahr produzieren und einen wichtigen Beitrag zur Energiewende in Deutschland leisten. Mit einer Er­zeu­gungs­ka­pa­zi­tät von 114,2 Megawatt ist sie die größte Solaranlage im Eigenbestand der Encavis AG in Deutschland. Nahezu 74 Prozent der jährlichen Stromproduktion für dieses Projekt sind durch einen langfristigen Strom­ab­nah­me­ver­trag mit einer Laufzeit von zehn Jahren mit einem Un­ter­neh­mens­ab­neh­mer festgelegt. Die Finanzierung wird in Form von Darlehen von der Bayerischen Landesbank zur Verfügung gestellt. Insgesamt umfasst die Finanzierung eine In­ves­ti­ti­ons­fi­nan­zie­rung in Höhe von 46,8 Millionen Euro, eine 2,75 Millionen Euro Mehr­wert­steu­er­fa­zi­li­tät und eine 11,1 Millionen Euro Avalkreditlinie. Ein CMS-Team um Lead Partnerin Dr. Kerstin Block hat Encavis zu allen rechtlichen Aspekten dieser Finanzierung umfassend beraten, einschließlich ihrer Strukturierung und Umsetzung. CMS Deutschland Dr. Kerstin Block, Lead Partner Philipp Melzer, Partner Nicolai Bischof, Counsel Silas Jansen, Associate Kai Lüdiger, Associate (alle Banking & Finance) Dr. Olaf Thießen, Principal Counsel (Tax)Pres­se­kon­takt pres­se@cms-hs. com

Stuttgart, 11.10.2024 – Die Wirt­schafts­kanz­lei CMS hat die Holtzbrinck Publishing Group (HPG), die zusammen mit BC Partners die Mehrheit der Aktien an Springer Nature hält, im Zusammenhang mit dem Börsengang von Springer Nature rechtlich beraten. Springer Nature ist ein globaler Verlag für Forschung, Gesundheit und Bildung. Seit dem 4. Oktober 2024 notiert Springer Nature im Prime Standard der Frankfurter Wert­pa­pier­bör­se. Ein CMS-Team um Lead Partner Dr. Tobias Grau und Philipp Melzer hat die Holtzbrinck Publishing Group umfassend rechtlich beraten. CMS berät HPG regelmäßig, so auch beim Zusammenschluss des Joint Ventures mit BC Partners im Jahr 2014. CMS Deutschland Dr. Tobias Grau, Lead Partner, Corporate/M&A Philipp Melzer, Co-Lead Partner, Banking, Finance & Insurance Dr. Martina Schmid, Partner Dominik von Zehmen, Counsel Militsa Decheva Petrova, Senior Associate Dr. Maximilian Koch, Senior As­so­cia­te Kath­rin Dengel, As­so­cia­te Ma­xi­mi­li­an Siebert, As­so­cia­te Alex­an­der Seitz, As­so­cia­te An­ne-Ma­rie Gerstner, Associate, alle Corporate/M&A Patrick Damanik, Senior Associate, Banking, Finance & InsuranceDr. Sabine Knauer, Senior Vice President Legal/General Counsel, Holtzbrinck Publishing Group  Ursula Degener, Vice President Legal Corporate, Holtzbrinck Publishing Group­Pres­se­kon­takt pres­se@cms-hs. com

Ham­burg/Frank­furt – KKR hat heute ein freiwilliges öffentliches Über­nah­me­an­ge­bot an sämtliche außenstehenden Aktionäre der Encavis AG zu einem Preis von 17,50 Euro je Aktie in bar angekündigt. Dies entspricht einem Trans­ak­ti­ons­vo­lu­men von rund 2,8 Milliarden Euro. Das Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men Viessmann GmbH & Co. KG wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen. Die Bieterin hat verbindliche Vereinbarungen mit der Abacon Capital GmbH und weiteren bestehenden Großaktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt über eine Beteiligung an der Bieterstruktur als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.Über die Eckpunkte der Transaktion schlossen die Encavis und die Bieterin eine In­ves­to­ren­ver­ein­ba­rung. Entsprechend der In­ves­to­ren­ver­hand­lung wird das Konsortium die strategischen Ambitionen von Encavis zur Beschleunigung des Wachstums unterstützen. Die An­ge­bots­un­ter­la­ge wird von der Bieterin innerhalb der nächsten beiden Wochen zur Genehmigung bei der Bundesanstalt für Fi­nanz­dienst­leis­tun­gen (BaFin) eingereicht werden. Der Vollzug der Transaktion steht unter Vorbehalt unter anderem einer Min­dest­an­nah­me­schwel­le sowie regulatorischen Freigaben. CMS hat Encavis mit einem Team um Dr. Henrik Drinkuth und Ayleen Görisch, zusammen mit Freshfields Bruckhaus Deringer, im Rahmen der In­ves­to­ren­ver­ein­ba­rung beraten und wird den Vorstand der Encavis im Zusammenhang mit dem Über­nah­me­an­ge­bot umfassend rechtlich beraten. Das Unternehmen ist eine langjährige Mandantin von CMS. CMS Deutschland  Dr. Henrik Drinkuth, Partner Ayleen Görisch, Counsel, beide Fe­der­füh­rung Dr. Hendrik Quast, Senior Associate, alle Corporate/M&A Christoff Soltau, Partner Kai Neuhaus, Partner Dr. Robert Bodewig, Senior Associate David Rappenglück, Associate, alle Antitrust, Competition & Trade Philipp Melzer, Partner Hatice Akyel, Counsel Patrick Damanik, Senior Associate, alle Banking, Finance & Insurance Encavis Natalie Grüber (Head of Le­gal)Pres­se­kon­takt pres­se@cms-hs. com

Frankfurt/Main – Das börsennotierte IT-Unternehmen Bechtle AG hat erfolgreich Wan­del­schuld­ver­schrei­bun­gen in einem Gesamtnennbetrag von 300 Millionen Euro mit einer Laufzeit von sieben Jahren platziert...

Frankfurt/Main – Die hep solar projects GmbH bietet im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Luxemburg, Deutschland und Österreich einen acht Prozent Green Bond 2023/2028 im Gesamtvolumen von bis...

Frankfurt/Main – Die slowenische SID Bank (SID - Slovenska izvozna in razvojna banka, d.d., Ljubljana) hat eine unbesicherte, festverzinsliche Anleihe nach deutschem Recht in Höhe von 140 Millionen...