Standortfördergesetz: Impulse für Kapitalmarkt und Gründungen
Standortfördergesetz: Modernisierung von Kapitalmarkt und Gründungsfinanzierung in Deutschland
Die deutsche Wirtschaft steht vor strukturellen Herausforderungen, die geringe Zahl an Börsengängen und der Rückgang börsennotierter Unternehmen signalisieren dringenden Handlungsbedarf. Vor diesem Hintergrund hat die Bundesregierung am 10. September den Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Entwurf Standortfördergesetz – StoFöG-E) veröffentlicht. Das Gesetzesvorhaben soll die Rahmenbedingungen für Unternehmen verbessern und Investitionshemmnisse abbauen, um Wachstumspotenziale zu heben. Im Kern ist das StoFöG die Neuauflage des Regierungsentwurfs zum Zukunftsfinanzierungsgesetz II (ZuFinG II), der am Ende der letzten Legislaturperiode nicht mehr verabschiedet wurde.
Das StoFöG-E beinhaltet Änderungen im Aktienrecht, Investmentsteuerrecht und im Kapitalanlagegesetzbuch zur Förderung von Investitionen in erneuerbare Energien, Infrastruktur und Venture Capital. Zudem dient es der Umsetzung einer Reihe von kapitalmarktrechtlichen EU-Rechtsakten, insbesondere des EU Listing Act, und der Schaffung einer europäischen digitalen Plattform (ESAP) zur weiteren Harmonisierung des EU-Kapitalmarktes.
Erleichterung des Kapitalmarktzugangs
Das StoFöG-E will Investitionen in Wachstumskapital erleichtern und den Börsengang (IPO) als Exit-Kanal stärken. Hierfür sieht der Entwurf vor, dass Unternehmen zukünftig Aktien mit einem geringeren Nennwert als EUR 1 (sogenannte Penny Stocks) ausgeben können (§ 8 Abs. 7 AktG-E). Flankiert werden diese Regelungen durch eine Anpassung der steuerlichen Rahmenbedingungen für Investments in (Wachstums-)Unternehmen.
Änderungen beim Delisting und Downlisting
Weitreichende Änderungen beinhaltet das StoFöG-E bei den Regelungen zum Delisting aus dem regulierten Markt. Diese Änderungen betreffen zunächst die Erweiterung der Zulässigkeit eines Delisting-Antrags ohne Erwerbsangebot. Zusätzlich zu den bisher in § 39 Abs. 2 Nr. 1 und 2 BörsG kodifizierten Fällen soll § 39 BörsG-E nunmehr auch Fälle erfassen, (i) in denen die Wertpapiere weiterhin an einem KMU-Wachstumsmarkt (ein solcher ist in Deutschland nur das Handelssegment „Scale“ der Frankfurter Wertpapierbörse) gehandelt werden (sogenanntes „Downlisting“) oder (ii) in denen über das Vermögen des Emittenten ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Als Kehrseite ist vorgesehen, dass ein Delisting aus einem KMU-Wachstumsmarkt, welches bislang ohne Erwerbsangebot möglich war, ein solches künftig voraussetzt. Es ist bislang kein „Grandfathering“ zugunsten von Emittenten vorgesehen, die bei Inkrafttreten des Gesetzes an einem KMU-Wachstumsmarkt notiert sind. Es bleibt abzuwarten, ob im Börsensegment Scale notierte Unternehmen dies zum Anlass nehmen, ein Delisting noch vor Inkrafttreten des StoFöG-E anzustreben.
Für Delisting-Anträge mit Erwerbsangebot muss die Gegenleistung im Erwerbsangebot unverändert in einer Geldleistung in Euro bestehen und grundsätzlich mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung des Delistings entsprechen. Nunmehr soll jedoch eine Unternehmensbewertung zur Festlegung des Angebotspreises an die außenstehenden Aktionäre erforderlich sein, wenn der Börsenkurs im Sechsmonatszeitraum unangemessen niedrig ist, da er durch „besondere Umstände“ beeinflusst wurde. Was unter „besondere Umstände“ fällt, ist im Gesetzesentwurf indes nicht abschließend definiert. Die für Emittenten dadurch neu entstehende Rechtsunsicherheit ist kritisch zu sehen.
Neu ist zudem die (Wieder-)Einführung eines gerichtlichen Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung beim Delisting (§ 1 Nr. 8 SpruchG-E). Bereits im Zusammenhang mit dem ZuFinG II wurde die geplante (Wieder-)Einführung eines gerichtlichen Spruchverfahrens aufgrund des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands kritisiert, weil dadurch der Trend zu Listings im Ausland zusätzlich befördert werden könnte.
Regulatorische Entlastungen für Wertpapieremittenten
Zur Umsetzung des EU Listing Act sieht das StoFöG-E regulatorische Erleichterungen bei der Erstellung von Wertpapierprospekten vor. Unter anderem können Unternehmen in Deutschland unter Verwendung eines dreiseitigen Wertpapierinformationsblatts künftig Wertpapiere bis EUR 12 Millionen (bisher EUR 8 Millionen) öffentlich anbieten, ohne hierfür einen Prospekt erstellen zu müssen. Zudem soll die Verpflichtung entfallen, bei englischsprachigen Prospekten eine deutsche Zusammenfassung zu erstellen.
Für börsennotierte Unternehmen mit Mehrstimmrechtsaktien beinhaltet der Entwurf ein an die Betreiber von multilateralen Handelssystemen gerichtetes Verbot, die Zulassung zum Handel wegen der Existenz von Mehrstimmrechtsaktien zu verweigern. Flankiert wird dieses Verbot von verstärkten Transparenzpflichten der Emittenten (§ 48b BörsG-E).
Umsetzung europarechtlicher Vorgaben
Durch europarechtliche Vorgaben geprägt sind zudem folgende Anpassungen:
- Änderung der Schwellenwerte für Einhaltung der EMIR-Anforderungen (§ 32 Abs. 1 WpHG-E)
- besondere Verhaltens- und Informationsregeln für die Nutzung und Verbreitung von Analysen und emittentenfinanzierten Analysen (§ 63a WpHG-E)
- Wegfall der Erlaubnispflicht für Zugang zu Handelsplätzen außerhalb der EU (Streichung der §§ 102-105 WpHG)
- Einführung einer Sammelstelle für das zentrale europäische Zugangsportal (ESAP) beim Unternehmensregister (§ 9d HGB-E)
Fazit
Mit dem StoFöG-E werden umfassende Maßnahmen zur Erleichterung des Finanzierungszugangs für Unternehmen vorgelegt. Es ist damit ein wichtiger Meilenstein, um den deutschen Fonds- und Kapitalmarkt fit für Zukunftsthemen zu machen. Insgesamt bleibt aber abzuwarten, ob die geplanten Änderungen im Aktien- und Kapitalmarktrecht weit genug gehen, oder ob es zusätzlich tiefgreifender Reformen – beispielsweise Modernisierung des deutschen Aktienrechts, weiterer Bürokratieabbau und Nutzung des Kapitalmarkts zum langfristigen Vermögensaufbau – bedarf, um die Investitionsbereitschaft in deutsche Unternehmen zu steigern.
