Update Commercial 04/2025

(EuGH, Urteil v. 27. Februar 2025 – C-537/23 – Società Italiana Lastre) 

• Der EuGH hat sich in einem aktuellen Urteil mit der Wirksamkeit von einseitigen Gerichtsstandsvereinbarungen im Anwendungsbereich der Brüssel-Ia-Verordnung befasst. Die Frage, inwieweit einseitige oder asymmetrische Gerichtsstandsklauseln, die einer Vertragspartei im Streitfall nur die Anrufung eines bestimmten Gerichts gestattet, der anderen Partei hingegen eine Wahlmöglichkeit zwischen verschiedenen Gerichten einräumt, wurde bislang von den europäischen Gerichten unterschiedlich beurteilt.
• Der EuGH stellt nun in seiner Entscheidung zunächst klar, dass die Prüfung einer entsprechenden Klausel im Hinblick auf Ungenauigkeit oder Unausgewogenheit anhand eigenständiger Kriterien aus der Brüssel-Ia-Verordnung zu erfolgen habe. Die in Artikel 25 Abs. 1 dieser Verordnung vorgesehene Einschränkung, dass eine Gerichtsstandsvereinbarung nach dem nationalen Recht des Mitgliedsstaats, dessen Gerichte zuständig sein sollen, nicht „materiell nichtig“ sein darf, beschränke sich auf die Prüfung allgemeiner Gründe für die Nichtigkeit von Verträgen, die durch die Brüssel-Ia-Verordnung nicht selbst geregelt werden (z. B. Betrug, Irrtum, arglistige Täuschung, Geschäftsunfähigkeit).
• Nach den sich aus der Brüssel-Ia-Verordnung ergebenden Grundsätzen seien asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen gültig, sofern sie (a) Gerichte von EU-Mitgliedstaaten oder Lugano-II-Übereinkommensstaaten bezeichnen, (b) objektive, genaue Kriterien für die Zuständigkeit nennen und (c) nicht gegen in der Brüssel-Ia-Verordnung selbst festgelegte Vorgaben (z. B. zu Gerichtsstandsvereinbarungen in Versicherungs-, Verbraucher- oder Arbeitsverträgen) verstoßen. 
• Im Hinblick auf die im zugrunde liegenden Fall in einem Liefervertrag zwischen einem französischen und einem italienischen Unternehmen verwendete Klausel: „Das Gericht Brescia [(Italien)] ist für jeden Rechtsstreit zuständig, der aus oder in Zusammenhang mit dem vorliegenden Vertrag entsteht. [Der Verkäufer] behält sich die Möglichkeit vor, gegen den Käufer vor einem anderen zuständigen Gericht in Italien oder im Ausland vorzugehen.“ führt der EuGH aus, dass diese den genannten Voraussetzungen nur genüge, wenn sie dahin ausgelegt werden könne, dass sie das Gericht Brescia und die für die Entscheidung von Streitigkeiten zwischen den Parteien zuständigen Gerichte (nur) der EU-Mitgliedstaaten oder der Vertragsstaaten des Lugano-II-Übereinkommens bezeichnet (was von dem vorlegenden Gericht beurteilt werden müsse). Anderenfalls würden die von der Brüssel-Ia-Verordnung genannten Ziele der Vorhersehbarkeit, der Transparenz und der Rechtssicherheit missachtet, da es das Unionsrecht für sich genommen nicht erlauben würde, die zuständigen Gerichte zu bezeichnen, da diese Bezeichnung gegebenenfalls von der Anwendung der Vorschriften des internationalen Privatrechts von Drittländern abhinge.

Praxistipp: Der EuGH betont in seinem Urteil die Vertragsfreiheit der Parteien und stellt klar, dass sowohl die Vorhersehbarkeit, Transparenz als auch eine etwaige Unausgewogenheit einer einseitigen Gerichtsstandsvereinbarung ausschließlich anhand autonomer Kriterien zu prüfen ist, die sich aus der Brüssel-Ia-Verordnung ergeben. Zudem gibt er Unternehmen verlässliche Kriterien an die Hand, wann einseitige Gerichtsstandsklauseln im Anwendungsbereich der Brüssel-Ia-Verordnung wirksam sind. Für Verträge, die dem deutschen Recht unterliegen, bedeutet dies bei Anwendbarkeit der Brüssel-Ia-Verordnung zudem, dass Gerichtsstandklauseln keiner AGB-rechtlichen Einbeziehungs- und Inhaltskontrolle nach den §§ 305 ff. BGB unterliegen, auch wenn die Klauseln in Standardverträgen enthalten sind. Eine (nochmalige) Angemessenheitsprüfung unter AGB-rechtlichen Gesichtspunkten scheidet aus, da die Brüssel-Ia-Verordnung die Inhaltsanforderungen an Gerichtsstandsvereinbarungen selbst abschließend regelt.

(BGH, Beschluss v. 9. Januar 2025 – I ZB 48/24)

• Die Praxis deutscher Gerichte, die – ihrem Wortlaut nach nur für B2C-Verträge geltenden – strengen Anforderungen des deutschen AGB-Rechts auch auf Verträge zwischen Unternehmen zu erstrecken, wird international seit langem als Wettbewerbsnachteil angesehen. Als eine Möglichkeit, diese im B2B-Kontext oft unerwünschte Rechtsfolge zu umgehen, ohne auf eine ausländische Rechtsordnung ausweichen zu müssen, wird in der Literatur diskutiert, in Schiedsvereinbarungen als das im Schiedsverfahren anwendbare Recht deutsches Recht unter Ausschluss des AGB-Rechts zu vereinbaren. Ob eine solche Regelung wirksam vereinbart werden kann oder ob die Vertragsparteien damit vielmehr Gefahr laufen, dass die Schiedsvereinbarung insgesamt für unwirksam erklärt wird, wird dabei jedoch unterschiedlich beurteilt.
• In einer aktuellen Entscheidung des BGH hat dieser einer entsprechenden Schiedsklausel, die in einem separaten Absatz einen Ausschluss der §§ 305-310 BGB vorsah, zwar nicht ausdrücklich seinen Segen erteilt. Er stellt darin jedoch – immerhin – fest, dass die Wirksamkeit der Schiedsvereinbarung als solche grundsätzlich unabhängig von der Wirksamkeit vertraglicher Vereinbarungen der Parteien über das Schiedsverfahren (wie hier der Rechtswahl unter Ausschluss des AGB-Rechts) zu beurteilen ist. Dies gelte – jedenfalls in der im konkreten Fall gewählten Gestaltung – auch unabhängig davon, ob es sich bei der Schiedsklausel um eine Individualvereinbarung oder um AGB handele.
• Diese getrennte Beurteilung führe auch nicht dazu, dass die das AGB-Recht ausschließende Rechtswahlklausel überhaupt keiner (schieds-)gerichtlichen Kontrolle unterliege. Im Schiedsverfahren obliege die Überprüfung dieser Klausel dem Schiedsgericht. Darüber hinaus komme im Rahmen eines späteren Vollstreckbarerklärungs- oder Aufhebungsverfahrens vor den staatlichen Gerichten eine Aufhebung des Schiedsspruchs wegen eines Verstoßes gegen die öffentliche Ordnung (ordre public) in Betracht, wenn die Nichtanwendung des AGB-Rechts im schiedsgerichtlichen Verfahren zu einem Ergebnis führe, das gegen den ordre public verstößt. Dies soll dem BGH zufolge beispielsweise dann der Fall sein, wenn das Schiedsgericht eine vertragliche Regelung für wirksam halte, deren Zustandekommen sich nicht mehr als Ausdruck vertraglicher Selbstbestimmung begreifen lasse, oder eine vertragliche Regelung zu schlechthin nicht mehr tragbaren Vertragsfolgen führe.

Praxistipp: Auch wenn sich die Entscheidung des BGH nicht ausdrücklich mit der Wirksamkeit einer Abwahl des AGB-Rechts im Rahmen einer Schiedsvereinbarung befasst, lassen sich aus dem Umstand, dass er die im konkreten Fall verwendete Schiedsklausel nicht bereits aufgrund der getroffenen Rechtswahl insgesamt für unwirksam erklärt hat, positive Tendenzen für eine solche Vorgehensweise ableiten. Auch wenn weiterhin ein gewisses Risiko besteht, dass in derartigen Fällen (a) das zuständige Schiedsgericht die Abwahl des AGB-Rechts für unzulässig erachtet oder (b) ein staatliches Gericht im Rahmen eines Vollstreckbarerklärungs- oder Aufhebungsverfahrens ein auf der Nichtbeachtung des AGB-Rechts beruhendes Ergebnis als ordre-public-widrig ansieht, müssen Unternehmen, die sich für eine entsprechende Regelung entscheiden, jedenfalls nicht mehr befürchten, dass die Schiedsvereinbarung insgesamt für unwirksam erklärt wird. Hierbei sollte allerdings darauf geachtet werden, dass Schieds- und Rechtswahlklausel ausreichend klar getrennt in den Vertrag aufgenommen werden.

Dass die extensive Auslegung des AGB-Rechts im B2B-Bereich zu unerwünschten Ergebnissen führen kann, hat inzwischen auch der Gesetzgeber erkannt. In ihrem Koalitionsvertrag kündigen CDU und SPD daher für die neue Legislaturperiode eine Reform des AGB-Rechts zumindest für Verträge zwischen großen Unternehmen an. Näheres erfahren Sie in unserem Blog in dem Beitrag Smart Contracts und AGB-Reform – Vertragsrecht im Koalitionsvertrag.

(BGH, Beschluss v. 11. Februar 2025 – KZR 74/23; Pressemitteilung Nr. 031/2025 v. 11. Februar 2025)

Die Frage, ob und inwieweit Unternehmen, gegen die ein Kartellbußgeld verhängt worden ist, einen Regressanspruch gegen ihre Leitungsorgane haben, beschäftigt Rechtsprechung und Literatur seit geraumer Zeit (siehe zuletzt Update Commercial 08/2023). Der BGH hat im Zuge der Klärung dieser höchst umstrittenen Frage nunmehr den EuGH um Vorabentscheidung ersucht.

Erfahren Sie mehr in unserem Blog in dem Beitrag Geschäftsführerhaftung für Kartellbußgelder gegen das Unternehmen?  – Zu Risiken und Nebenwirkungen fragen Sie den BGH… oder doch den EuGH? 

(OLG Celle, Beschluss v. 14. November 2024 – 13 U 13/24)

In einer Auseinandersetzung über die Beendigung von Anlagenentwicklungs- und -herstellungsverträgen mit wechselseitigen Ausschließlichkeitsbindungen hat das OLG Celle den Einwand der Beklagten, die streitgegenständlichen Alleinbelieferungs- und Alleinbezugspflichten seien kartellrechtlich unwirksam, ebenso zurückgewiesen wie den kartellrechtlichen Belieferungsanspruch der Klägerin. 
Einzelheiten erfahren Sie in unserem Blog in dem Beitrag OLG Celle prüft Kartellrecht im Zusammenhang mit wechselseitigen Ausschließlichkeitsverträgen.

(Richtlinie (EU) 2025/794 des europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 bezüglich der Daten, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen erfüllen müssen)

Die Europäische Kommission hat am 26. Februar 2025 mit dem ersten „Simplification Omnibus Package“ umfassende Änderungsvorschläge für verschiedene Rechtsakte des Green Deal veröffentlicht. Diese betreffen insbesondere die erst 2024 in Kraft getretene europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD, wir berichteten im Update Commercial 04/2024), die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD), die Taxonomie-Verordnung und den Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM).

Ein Teil dieser Vorschläge ist bereits beschlossene Sache: Parlament und Rat haben im Eilverfahren zunächst einer Verschiebung von CSDDD und CSRD durch die sog. „Stop-the-clock“-Richtlinie zugestimmt. Bei der CSDDD werden die Mitgliedstaaten nun ein Jahr mehr Zeit für die Umsetzung haben, also bis Juli 2027. Großen Unternehmen, die ursprünglich die erste von drei Wellen des Anwendungsbeginns bildeten, wird zur Vorbereitung auf die CSDDD ebenfalls ein zusätzliches Jahr gewährt. Sie müssen jetzt erst im Juli 2028 starten, nunmehr zeitgleich mit den mittelgroßen Unternehmen der ursprünglich zweiten Welle. Für alle anderen Unternehmen bleibt es beim Anwendungsbeginn im Juli 2029.

Über die inhaltlichen Änderungsvorschläge der Kommission müssen Rat und Parlament noch verhandeln. Welche Änderungen die Kommission beabsichtigt, beleuchten wir in zwei Beiträgen in unserem Blog: Der Beitrag Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem „Omnibus“ reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil I befasst sich mit den geplanten Änderungen der CSRD und der Taxonomie-Verordnung. Teil II behandelt die Änderungen der CSDDD und des CBAM.

Wie die neue Koalition aus CDU und SPD die Pläne der Kommission einordnet und wie die Zukunft des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) aussehen soll, lesen Sie in dem Beitrag Nachhaltigkeit im Koalitionsvertrag: Bürokratierückbau.

(Verordnung (EU) 2024/3228 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Dezember 2024 zur Aufhebung der Verordnung (EU) Nr. 524/2013 und zur Änderung der Verordnungen (EU) 2017/2394 und (EU) 2018/1724 im Hinblick auf die Einstellung der Europäischen Plattform für Online-Streitbeilegung) 

• Die sog. ODR-Verordnung (VO (EU) Nr. 524/2013) verpflichtet europäische Unternehmen, die Online-Kauf- oder -Dienstleistungsverträge eingehen, sowie europäische Online-Marktplätze dazu, auf ihren Websites einen für Verbraucherinnen und Verbraucher leicht zugänglichen Link zur Plattform für Online-Streitbeilegung der Europäischen Kommission (OS-Plattform) bereitzustellen.
• Da die OS-Plattform mit weniger als 200 Fällen pro Jahr tatsächlich allerdings nur in geringem Umfang genutzt wurde, hat die EU beschlossen, die ODR-Verordnung zum 20. Juli 2025 aufzuheben und die OS-Plattform zu diesem Termin einzustellen. Für Unternehmen entfällt damit spätestens zu diesem Stichtag die Pflicht, auf ihrer Website einen Link zur OS-Plattform bereitzustellen. 
• Die Einreichung von Beschwerden ist bereits nicht mehr möglich. Am 20. Juli 2025 werden alle Nutzerinformationen einschließlich personenbezogener Daten gelöscht. Die EU-Kommission bittet daher auf ihrer Website darum, relevante Daten ggf. vor dem 19. Juli 2025 zu exportieren.

Praxistipp: Die Einstellung der OS-Plattform ist Teil eines Maßnahmenpakets der EU-Kommission für neue Regelungen zur Vereinfachung der außergerichtlichen Streitbeilegung und zur Stärkung der Verbraucherrechte. Hierzu gehört auch ein Vorschlag zur Anpassung der sog. ADR-Richtlinie (RL 2013/11/EU), mit dem u. a. der Anwendungsbereich der Richtlinie ausgeweitet und die Verfahren beschleunigt werden sollen. Dieses Vorhaben befindet sich allerdings noch im Gesetzgebungsverfahren.

Unternehmen, die bislang in ihrem Internetauftritt auf die OS-Plattform verweisen, sollten diesen Link spätestens ab dem 20. Juli 2025 entfernen. Die Hinweise nach § 36 Verbraucherstreitbeilegungsgesetz (VSBG), mit denen die Verbraucherinnen und Verbraucher darüber in Kenntnis zu setzen sind, inwieweit das Unternehmen bereit oder verpflichtet ist, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle teilzunehmen, und ggf. auf die zuständige Verbraucherschlichtungsstelle hinzuweisen sind, bleiben jedenfalls bis zu einer abschließenden Anpassung der ADR-Richtlinie verpflichtend und müssen daher vorerst beibehalten werden.

Am 10. Dezember 2024 ist der sog. Cyber Resilience Act in Kraft getreten, der erstmals unionsweit verbindliche, horizontal anwendbare Cybersicherheitsanforderungen für vernetzte Produkte festlegt (wir berichteten zuletzt im Update Commercial 02/2025).

Die zahlreichen Pflichten und Anforderungen an die Marktakteure machen unter anderem auch eine Überprüfung und Überarbeitung der relevanten Verträge entlang der Lieferkette erforderlich. Was Unternehmen beachten müssen, um ihre Verträge „CRA-ready“ zu gestalten, erfahren Sie in unserem Blog in dem Beitrag Cyber Resilience Act – Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung entlang der Lieferkette.

In welchem Verhältnis die Vorgaben des Cyber Resilience Act zu den Anforderungen an die Cybersicherheit von Hochrisiko-KI-Systemen nach der KI-Verordnung stehen, beleuchtet der Beitrag Cybersicherheit von Hochrisiko-KI und der Cyber Resilience Act.

Steigende Einfuhrzölle und andere handelspolitische Maßnahmen stellen Unternehmen weltweit vor große rechtliche und wirtschaftliche Herausforderungen. Unser Expert Guide: Navigating Global Trade Wars and Disputes bietet einen umfassenden Überblick über die Behandlung von plötzlich erhobenen Einfuhrzöllen und anderen neuen Handelsbarrieren in verschiedenen Rechtsordnungen. Er beleuchtet, wann Force-Majeure-Klauseln greifen, welche Alternativen es gibt und wie künftige Verträge rechtssicher gestaltet werden können. Zur Rechtslage in Deutschland siehe auch unseren Blogbeitrag Protektionismus à la Trump – Strafzölle als „Force Majeure“?