Home / Europa / Deutschland / Banking & Finance / Kapitalmarktrecht / Listing Act / Zukunftsfinanzierungsgesetz

Listing Act / Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz

Zurück zu Kapitalmarktrecht

Nach Auffassung der Europäischen Kommission wirkt sich die im internationalen Vergleich verhaltene Nutzung des europäischen Kapitalmarkts zur Aufnahme von Fremd- oder Eigenkapital hemmend auf das Wirtschaftswachstum und die Resilienz der Europäischen Union aus. Durch die Vorlage eines Entwurfs eines als „Listing Act“ bezeichneten Reformpakets sollen regulatorische Hindernisse für den Zugang von Unternehmen zum Kapitalmarkt abgebaut werden, um insbesondere Erleichterungen für kleinere und mittlere Unternehmen (sog. KMUs), Start-ups und Wachstumsunternehmen zu schaffen sowie den europäischen Finanzstandort für Investoren attraktiver zu gestalten.

Parallel zum vorgeschlagenen Listing Act hat sich auch der deutsche Gesetzgeber mit einem Eckpunktepapier einer verbesserten Finanzierung von Zukunftsinvestitionen und der Erleichterung des Kapitalmarktzugangs für Unternehmen verschrieben. Die bislang geäußerten Änderungsabsichten sind zu begrüßen, bedürfen aber noch erheblicher Konkretisierung durch eine inhaltliche Ausarbeitung der Vorschläge.

Unternehmen dürften u. a. die folgenden Vorteile aus einer Börsennotierung ziehen:

  • Die Anteilseigner erhalten die Möglichkeit, schnell und unkompliziert über ihre Anteile zu verfügen.
  • Dem Unternehmen wird der Kapitalmarkt als zusätzliche Finanzierungsquelle eröffnet.
  • Die Attraktivität des Unternehmens am Arbeitsmarkt nimmt zu und Schlüsselmitarbeiter können über Management- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme einfacher am Unternehmenserfolg beteiligt werden.
  • Der Bekanntheitsgrad des Unternehmens nimmt bei Kunden und Geschäftspartnern zu.

Wir haben die aktuellen Regelungsvorschläge zur Änderung verschiedener EU-Rechtsakte und zu dem Erlass einer neuen Richtlinie zu Mehrstimmrechtsaktien zusammengefasst und für Sie anschaulich aufgearbeitet. Unter dem Begriff der „Mehrstimmrechtsaktien“ versteht man Aktien, die ihrem Inhaber in der Hauptversammlung ein Vielfaches der Stimmrechte der „normalen“ Aktien verschaffen (vgl. auch engl. „dual class shares“). In Deutschland ist die Mehrstimmrechtsaktie derzeit gesetzlich auf der Grundlage von § 12 Abs. 2 AktG fast ausnahmslos unzulässig. In anderen Ländern, auch in einigen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, sind Mehrstimmrechtsaktien dagegen erlaubt und auch verbreitet. Die aktuelle Rechtslage dürfte daher einen gewissen Wettbewerbsnachteil für Deutschland darstellen. 

Fragen Sie unsere Experten zu den geplanten Reformen

Weitere Informationen in unserem Blog-Beitrag

16/02/2023
Listing Act
Reformen im europäischen Ka­pi­tal­markt­recht: insbesondere kleinen und mittlere Unternehmen (KMUs) soll der Zugang zur Börsennotierung erleichtert werden.

Feed

06/12/2023
2024 - Themen, die Sie bewegen werden
Das Jahr 2023 hat die Welt in besonderem Maße bewegt. Die Zunahme regionaler Krisen und Kriege sowie eine instabile wirtschaftliche Lage haben uns allen viel abverlangt. In diesen herausfordernden Zeiten gilt es besonders, vorausschauend zu handeln und den Realitäten mit Augenmaß zu begegnen, um sich auch im Jahr 2024 erfolgreich behaupten zu können. Besonders hervorzuheben ist hierbei die zukünftige Ausrichtung unseres Handelns. Künstliche Intelligenz ist mittlerweile allgegenwärtig und stellt uns vor die Frage nach einem adäquaten und un­ter­neh­mer­freund­li­chen Rechtsrahmen. In Zeiten geopolitischer Spannungen wird Cybersicherheit mehr denn je essenzieller Bestandteil jeder Un­ter­neh­mens­stra­te­gie bleiben müssen, Datenschutz und ver­ant­wor­tungs­be­wuss­te Tech­no­lo­gie­nut­zung sind Schlüs­sel­fak­to­ren für geschäftlichen Erfolg. Themen wie die Umsetzung der globalen Min­dest­be­steue­rung in Deutschland und die Beschleunigung von Ge­neh­mi­gungs­ver­fah­ren bei In­fra­struk­tur­pro­jek­ten werden Unternehmen auch im kommenden Jahr weiter be­schäf­ti­gen. Die­se Her­aus­for­de­run­gen sind zweifellos anspruchsvoll, bergen jedoch auch erhebliches Potenzial. Mut machen die Prognosen der Wirt­schafts­for­schen­den. So rechnet das DIW für das kommende Jahr wieder mit einem leichten Wirt­schafts­wachs­tum von 1,2 Prozent. Zeit also, verlorene Zuversicht wieder zu­rück­zu­ge­win­nen. Gerade in Zeiten globaler Her­aus­for­de­run­gen ist es von entscheidender Bedeutung, nicht nur wirtschaftliche Verantwortung zu tragen, sondern auch aktiv dazu beizutragen, den ge­sell­schaft­li­chen Zusammenhalt zu stärken und die Demokratie zu verteidigen. Gemeinsam spielen wir eine bedeutende Rolle als Sta­bi­li­täts­fak­to­ren in der Gesellschaft, indem wir soziale Verantwortung übernehmen und uns für eine gerechte und inklusive Entwicklung sowie den Schutz demokratischer Werte einsetzen. Zeit also, die Weichen zu stellen. Mit Mut und un­ter­neh­me­ri­scher Weitsicht. Im Jahr 2024 stehen wir Ihnen selbst­ver­ständ­lich mit unserer breiten Expertise zur Seite, um Sie aktiv bei der Bewältigung dieser umfassenden Her­aus­for­de­run­gen zu unterstützen. Einen Überblick über die wichtigsten Themen des kommenden Jahres haben wir wie gewohnt für Sie zu­sam­men­ge­stellt. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit Ihnen die Chancen und Her­aus­for­de­run­gen anzugehen, und danken Ihnen einmal mehr für die erfolgreiche Zusammenarbeit. Gemeinsam können wir viel erreichen – wirtschaftlich, rechtlich und ge­sell­schaft­lich. 
05/12/2023
Was ändert sich durch das geplante Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz (ZuFinG)...
Das Bundeskabinett hat am 16. August 2023 den Re­gie­rungs­ent­wurf für das Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz (ZuFinG) beschlossen
01/12/2023
Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz verabschiedet
Das Gesetz zur Finanzierung von zu­kunfts­si­chern­den Investitionen (Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz – ZuFinG) beinhaltet Änderungen an mehr als 30 Gesetzen. Ziel des ZuFinG ist es, die Leis­tungs­fä­hig­keit und Attraktivität des deutschen Kapitalmarkts zu stärken, ihn zu digitalisieren und zu modernisieren und ein Abwandern von innovativen Unternehmen ins Ausland zu verhindern. Einige der Neuregelungen stellen wir im Folgenden vor. Erleichterte Börsengänge und besserer Zugang zu Wagniskapital Für Start-ups und Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men interessant ist die Aufhebung des Verbots der Mehr­stimm­rechts­ak­tie in § 12 Abs. 2 AktG und die damit verbundene punktuelle Durchbrechung des im deutschen Aktienrecht geltenden Grundsatzes des proportionalen Stimmrechts (one share – one vote). Zukünftig können einzelne Aktien mit einem bis zu zehnfachen Stimmrecht ausgestattet werden, so dass einzelne Aktionäre mit vergleichsweise geringem Kapitalbeitrag ein hohes Maß an Kontrolle erlangen können. Dadurch müssen Gründer und Un­ter­neh­mens­in­ha­ber nicht mehr befürchten, mit einem Börsengang ihre ge­sell­schafts­recht­li­chen Ein­fluss­nah­me­mög­lich­kei­ten aufzugeben. Nach dem Gesetzesentwurf ist dieser Schutz aber nur temporär. Gemäß der in § 135a Abs. 2 AktG-E enthaltenen Sunset-Regelung erlöschen die Mehrstimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften sowie Gesellschaften, deren Aktien in den Handel im Freiverkehr (§ 48 BörsG) einbezogen sind, im Fall der Übertragung der Aktien, spätestens aber 10 Jahre nach Bör­sen­gang. Vor­ge­se­hen ist zudem die Einführung von Bör­sen­man­tel­ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, die nach dem Vorbild der Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) einen alternativen Weg an den Kapitalmarkt eröffnen sollen (§§ 44 ff. BörsG-E). Über die Akquisition von Unternehmen, die noch nicht reif für einen IPO sind, können SPACs eine Alternative zwischen Private Equity- bzw. Venture Ca­pi­tal-Fi­nan­zie­rung und einem klassischen Börsengang bilden. Für die Gründerszene von Interesse dürfte auch die Einführung der Kryptoaktie sein (§ 10 Abs. 6 AktG-E). Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, Namensaktien auf Grundlage der Blockchain- bzw. Dis­tri­bu­ted-Led­ger-Tech­no­lo­gie zu begeben. Dadurch entsteht eine erheblich gesteigerte Handelbarkeit der Aktien verbunden mit einem erleichterten Zugang zu Wagniskapital. Beispielsweise können Kryptoaktien über hierauf spezialisierte (Emis­si­ons-)Platt­for­men oder Dienstleister bei einer Vielzahl von Anlegern platziert werden (Crowd­fun­ding).  Steuerliche Erleichterungen für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen Die wesentlichen Neuregelungen aus steuerlicher Sicht sieht der Gesetzesentwurf durch Änderungen von § 3 Nr. 39 EStG und § 19a EStG im Bereich der Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen vor (hier geht’s zum ausführlichen CMS Blog). Ver­bes­se­run­gen sollen dabei durch Ausweitungen im An­wen­dungs­be­reich der Regelungen zur aufgeschobenen Besteuerung (§ 19a EStG) erreicht werden. Beabsichtigt ist, Schwellenwerte für Jahresumsatz, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl deutlich zu erhöhen und klarzustellen, dass die Ausgabe von Anteilen auch durch Gesellschafter des Arbeitgebers erfolgen kann. Die in den vorherigen Entwürfen teilweise noch enthaltene Konzernklausel hat es dagegen nicht in die finale Gesetzesfassung geschafft. Ferner soll im Falle von Leaver-Events (Rückerwerb der Anteile, wenn ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt) nur die tatsächlich an den Arbeitnehmer gezahlte Vergütung besteuert werden und nicht der ggf. höhere Verkehrswert. Dies entschärft die Problematik des „Dry Income“ für viele Fälle von Ar­beit­ge­ber­wech­seln, bei denen es häufig zu Rückerwerben kommt. Der Zeitpunkt für die späteste Besteuerung soll auf 15 Jahre nach der An­teils­ge­wäh­rung verschoben werden. Die Besteuerung soll zudem entfallen, wenn der Arbeitgeber sich dazu verpflichtet, im Falle eines späteren Verkaufs für die Lohnsteuer zu haf­ten. Ver­mis­sen lässt das geplante Gesetz eine Regelung zu den Folgen von An­teils­ge­wäh­run­gen mit Blick auf die So­zi­al­ver­si­che­rung, so dass es weiterhin stets zu einer sofortigen Beitragspflicht kommt. Eine gesamtheitliche Lösung insoweit wäre sinnvoll und wichtig gewesen und sollte möglichst bald nachgeholt werden. Neben den Änderungen in § 19a EStG ist vorgesehen, dass der Freibetrag für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen (§ 3 Nr. 39 S. 1 EStG) von derzeit EUR 1.440 auf EUR 2.000 erhöht wird, unabhängig davon, ob es sich um eine Ent­gelt­um­wand­lung handelt sowie ohne zusätzliche Haltefrist. Investitionen von Immobilien- und Spezial-Fonds in Erneuerbare Energien Anlagen aufgeschoben  Die im Gesetzesentwurf noch vorgesehenen Neuerungen für offene Immobilienfonds in Form von Im­mo­bi­li­en-Son­der­ver­mö­gen nach §§ 230 ff. KAGB und Spezial-AIF mit festen An­la­ge­be­din­gun­gen nach § 284 KAGB wurden – trotz anfänglicher großer Zustimmung – nicht in das nun beschlossene Gesetz übernommen. Damit ist diesen Fonds weiterhin der sichere Erwerb und Betrieb von Erneuerbare Energien Anlagen (EE-Anlagen) auf gesetzlicher Basis nicht möglich. Es sei beabsichtigt, die Neuerungen im Rahmen des Jah­res­steu­er­ge­setz 2024 gesamtheitlich, insbesondere mit Blick auf die zur praktischen Umsetzung erforderlichen steuerlichen Regelungen zu regeln. Dabei soll auch die am Markt geforderte Möglichkeit des Erwerbs von EE-Anlagen (auch) über Pacht- oder Erbbaurechte geprüft werden.
13/09/2023
Mehr­stimm­rechts­ak­ti­en: mehrstimmig, aber heiser - Update #1
Dieser Beitrag beleuchtet, ob die Mehr­stimm­rechts­ak­tie für Gründerinnen und Gründer, Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men und KMUs sinnvoll sein kann
06/09/2023
Ka­pi­tal­erhö­hun­gen – Erleichterungen durch ZuFinG und EU Listing Act geplant
Neue Gesetzesvorhaben sehen Lockerungen der gesetzlichen Rah­men­be­din­gun­gen zur Aufnahme neuen Eigenkapitals vor. Wachstums- und KMU sollen gestärkt werden
23/08/2023
Steuerliche Erleichterungen für Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gun­gen durch das ZuFinG...
Die beabsichtige Anpassung von § 19a EStG durch das ZuFinG soll den Zugang zu Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen steuerlich attraktiver machen und vereinfachen
22/08/2023
Was ändert sich durch das geplante Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz im Un­ter­neh­mens-,...
Der Re­gie­rungs­ent­wurf ist da! Wir geben einen Überblick über die wichtigsten Regelungen und die Änderungen im Vergleich zum Re­fe­ren­ten­ent­wurf vom 12. April
24/04/2023
Die Kryptoaktie kommt!
Aktienemissionen werden künftig auch auf Grundlage der Block­chain-Tech­no­lo­gie möglich sein. Dies kann börsenfernen Unternehmen den Kapitalzugang erleichtern