Der am 27. November 2024 verabschiedete Regierungsentwurf für ein Zweites Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz, ZuFinG II) sieht – aufbauend auf dem im Januar 2024 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) – weitere Maßnahmen zur Erleichterung des Kapitalmarktzugangs für Unternehmen sowie zur Förderung des Fondsmarkts und des Venture-Capital-Ökosystems vor. Der Gesetzesentwurf dient unter anderem der Umsetzung der vom Bundeskabinett am 17. Juli 2024 beschlossenen Wachstumsinitiative sowie einer Reihe von kapitalmarktrechtlichen EU-Rechtsakten, insbesondere des EU Listing Act. Ziel ist die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und Attraktivität des Finanzstandortes Deutschland und die Mobilisierung von Wachstumskapital. Dazu sollen die Finanzierungsoptionen für junge Unternehmen weiter verbessert und Kapitalmittel in stärkerem Umfang für Investitionen nutzbar gemacht werden. Gegenüber dem Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 27. August 2024 enthält der Regierungsentwurf keine wesentlichen Änderungen.
Das BMF hatte ursprünglich ein Inkrafttreten des ZuFinG II im zweiten Quartal 2025 avisiert. Ob die rot-grüne Minderheitsregierung das ZuFinG II noch in dieser Legislaturperiode beschließen wird, ist fraglich. Angesichts der Wichtigkeit des Themas und der Notwendigkeit, die in den kommenden Monaten in Kraft tretenden EU-Rechtsakte zeitnah in deutsches Recht umzusetzen, lohnt sich gleichwohl ein Blick auf die wesentliche Regelungsvorschläge des ZuFinG II:
Stärkung des Venture-Capital-Ökosystems
Der Gesetzesentwurf will Investitionen in Venture Capital und Wachstumskapital erleichtern und den Börsengang (IPO) als Exit-Kanal für Venture Capital stärken. Zur Erhöhung der Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen sieht der Entwurf vor, dass Unternehmen – nach entsprechender Satzungsänderung – zukünftig Aktien mit einem geringeren Nennwert als EUR 1 herausgeben können (§ 8 Abs. 7 AktG-E). Weiter ist vorgesehen, dass Investmentfonds und Spezial-Investmentfonds in grundsätzlich unbegrenztem Umfang in gewerbliche Venture-Capital-Fonds investieren dürfen (§ 1 Abs. 2 InvStG-E).
Flankiert werden diese Regelungen durch eine Anpassung der steuerlichen Rahmenbedingungen für Investments in (Wachstums-)Unternehmen. So sieht § 6 b Abs. 10 EStG-E eine Vervierfachung des Höchstbetrags für die Übertragung von stillen Reserven aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften auf Reinvestitionen (sogenannter Roll-over) vor.
Durch eine Änderung in § 2 a Abs. 1 VermAnlG sollen die Befreiungen für Schwarmfinanzierungen („Crowdfunding“) zukünftig auch für Angebote von Genossenschaftsanteilen anwendbar sein.
Änderungen beim Delisting und Downlisting
Der Regierungsentwurf sieht – wie schon der Referentenentwurf – außerdem die (Wieder-)Einführung eines gerichtlichen Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung beim Delisting sowie Erleichterungen bei Downlisting und gleichzeitigem Wechsel in den qualifizierten Freiverkehr vor. Die (Wieder-)Einführung eines gerichtlichen Spruchverfahrens durch Einfügung von § 1 Nr. 8 SpruchG-E wird aufgrund des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands vielfach kritisch gesehen. Es wird befürchtet, dass damit – jedenfalls aus der Sicht ausländischer institutioneller Investoren – die Attraktivität des Finanzplatzes Deutschland nicht gestärkt, sondern geschwächt und der Trend zu Listings im Ausland zusätzlich befördert wird.
Regulatorische Erleichterungen für börsennotierte Unternehmen und Wertpapierprospekte
Zur Umsetzung des EU Listing Act sieht das ZuFinG II außerdem eine Reihe von regulatorischen Erleichterungen bei Börsengängen und bei der Erstellung von Wertpapierprospekten vor. Unter anderem können Unternehmen in Deutschland künftig Wertpapiere bis EUR 12 Millionen (bisher EUR 8 Millionen) öffentlich anbieten, ohne dass hierfür ein Prospekt erstellt werden muss. Zudem soll künftig die Verpflichtung entfallen, bei englischsprachigen Prospekten eine deutsche Zusammenfassung zu erstellen.
Um Hindernisse für börsennotierte Unternehmen mit Mehrstimmrechtsstrukturen weiter abzubauen, beinhaltet der Entwurf auch ein an die Betreiber von multilateralen Handelssysteme gerichtetes Verbot, die Zulassung zum Handel wegen der Existenz von Mehrstimmrechtsaktien zu verweigern. Flankiert wird dieses Verbot von verstärkten Transparenzpflichten der Emittenten gegenüber Anlegern, u.a. durch zusätzliche Angaben zu Mehrstimmrechtsrechtsstrukturen im Prospekt oder dem prospektersetzenden Dokument. Mit diesen Regelungen setzt der Gesetzesentwurf den bereits im ZuFinG eingeschlagenen Weg konsequent fort.
Weitere Regelungen zur Umsetzung des EU Listing Acts sowie der ESAP-Verordnung
Zur weiteren Harmonisierung des EU-Kapitalmarktes sollen zudem folgende Regelungen umgesetzt werden:
- Änderung der Schwellenwerte für Einhaltung der EMIR-Anforderungen (§ 32 Abs. 1 WpHG-E)
- Wegfall der Erlaubnispflicht für Zugang zu Handelsplätzen außerhalb der EU (Streichung der §§ 102-105 WpHG)
- Besondere Verhaltens- und Informationsregeln für die Nutzung und Verbreitung von Analysen und emittentenfinanzierten Analysen (§ 63a WpHG-E)
- Einführung einer Sammelstelle für das zentrale europäische Zugangsportal (ESAP) beim Unternehmensregister (§ 9d HGB-E)
Investitionen von Immobilien- und Spezialfonds in Erneuerbare-Energien-Anlagen
Der Entwurf sieht daneben die im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zum ZuFinG vermisste „ganzheitliche“ Lösung zur Erleichterung von Investitionen von Immobilien- und Spezialfonds in erneuerbare Energien und Infrastruktur vor. Dazu sind Änderungen im KAGB und flankierende Änderungen im InvStG vorgesehen.
Ob und inwieweit diese Vorhaben noch in dieser Legislaturperiode oder durch einen neu gewählten Bundestag umgesetzt werden, bleibt abzuwarten.
