BGH zur Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer
Update Gesellschaftsrecht April 2026
BGH, Urteil vom 2. Dezember 2025 – II ZR 114/24
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 2. Dezember 2025 (II ZR 114/24) entschieden, dass ein abberufener Geschäftsführer für Schäden aus Verträgen haften kann, die erst nach seinem Ausscheiden abgeschlossen wurden. Maßgeblich ist, ob der Vertragsschluss bereits während seiner Amtszeit eingeleitet wurde bzw. ob der Geschäftsführer ein betrügerisches Vertriebssystem in herausgehobener Position unterstützt hat. Damit konkretisiert der BGH die Voraussetzungen der Haftung nach § 826 BGB, ohne neue Zurechnungsmaßstäbe einzuführen.
Sachverhalt
Bis zu seiner Abberufung am 20. November 2020 war der Beklagte u. a. Geschäftsführer einer deutschen GmbH („GmbH“) gewesen, die als Tochtergesellschaft einer Schweizer Aktiengesellschaft („AG“) festverzinsliche Geldanlagen vertrieb. Bei der AG war der Beklagte bis Juli 2020 einziges Verwaltungsratsmitglied gewesen. Als Treuhänder hielt er zudem nach außen sämtliche Aktien an der AG. Im Juli 2020 entzog die Schweizer Aufsichtsbehörde FINMA dem Beklagten die Zeichnungsbefugnis für die AG, weil die AG Gelder des Publikums ohne die hierfür notwendige Banklizenz entgegennahm.
Die AG hatte der Klägerin im März 2020 zwei Angebote über festverzinsliche Geldanlagen übermittelt. Am 6. November 2020 erhielt die Klägerin dann von der GmbH einen Vertrag über eine stille Beteiligung an der GmbH mit der Bitte um Unterzeichnung und Rücksendung. Anfang Dezember 2020 übersandte die GmbH der Klägerin einen geänderten Vertrag für die stille Beteiligung. Die Klägerin übernahm sodann durch einen Vertrag vom 9. Dezember 2020 tatsächlich eine stille Beteiligung an der GmbH und zahlte auch die Einlage. Am gleichen Tag wurde das Konkursverfahren über das Vermögen der AG eröffnet. Auf ihre Einlage erhielt die Klägerin von der GmbH keinerlei Zahlungen. Daraufhin verklagte die Klägerin den Beklagten auf Schadenersatz.
Entscheidung
In der Sache bestätigte der BGH eine Haftung des Beklagten nach § 826 BGB wegen betrügerischer Einwerbung von Anlagegeldern. Der Beklagte habe von dem betrügerischen Vertrieb von Anlagemöglichkeiten gewusst oder vor ihm jedenfalls die Augen verschlossen. Auch wenn der Beklagte im Zeitpunkt des Vertragsschlusses der GmbH mit der Klägerin nicht mehr Geschäftsführer der GmbH gewesen sei, sei ihm der entstandene Schaden zuzurechnen.
Das OLG München als Berufungsgericht hatte dieses Ergebnis aus der neueren Rechtsprechung des BGH zur Insolvenzverschleppungshaftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers (BGH, Urteil vom 23. Juli 2024 – II ZR 206/22) entwickelt. In diesem Urteil hatte der BGH einen bereits ausgeschiedenen Geschäftsführer gemäß § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO für Schäden von Neugläubigern haften lassen, die ihre Verträge mit der insolventen Gesellschaft erst nach seinem Ausscheiden abgeschlossen hatten. Dieses Ergebnis hatte der BGH damit begründet, der ehemalige Geschäftsführer habe durch den von ihm pflichtwidrig unterlassenen Insolvenzantrag eine sog. „verschleppungsbedingte Gefahrenlage“ geschaffen, die im Zeitpunkt der Entstehung der Schädigung der Neugläubiger noch angedauert habe. Nach Auffassung des OLG München war die vom BGH so anerkannte Haftung wegen Fortwirkung der vom ausgeschiedenen Geschäftsführer geschaffenen verschleppungsbedingten Gefahrenlage auf die Haftung nach § 826 BGB übertragbar.
In seinem hier besprochenen Urteil stellte der BGH hingegen klar, dass sich die Schadenszurechnung zum ausgeschiedenen Geschäftsführer bereits aus den „allgemeinen haftungsrechtlichen Grundsätzen zur Ursächlichkeit der haftungsbegründenden Pflichtverletzung für den geltend gemachten Schaden“ ergeben könne. Die neuere Rechtsprechung zur Insolvenzverschleppungshaftung stelle keinen neuen Zurechnungsgrundsatz dar, sondern beruhe lediglich auf den allgemeinen Prinzipien der zivilrechtlichen Kausalität. Die Haftung wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB umfasse alle Schäden, „die dem in sittlich anstößiger Weise geschaffenen Gefahrenbereich entstammen“. Werde ein betrügerisches Anlagesystem betrieben und sei dies vom Geschäftsführer in herausgehobener Position unterstützt worden, so umfasse die Haftung des abberufenen Geschäftsführers auch Verträge, die nach dem Ausscheiden des Geschäftsführers abgeschlossen würden, wenn der Vertragsschluss noch während der Geschäftsführertätigkeit eingeleitet worden sei.
Der BGH sah nach alledem den späteren Vertragsschluss als adäquate Folge der vom Beklagten noch in seiner Geschäftsführerfunktion zu verantwortenden Vertragsanbahnung an. Dass auf die Übersendung von Vertragsunterlagen in der Folge ein entsprechender Vertrag unterzeichnet werde, sei grundsätzlich zu erwarten und eben nicht völlig unwahrscheinlich. Daran ändere sich auch nichts dadurch, dass der Klägerin ein zweiter, abgeänderter Vertrag übersandt worden sei, den sie dann schlussendlich unterschrieben habe. Diese zweite Fassung des Vertrags sei inhaltlich nicht wesentlich von der Erstfassung abgewichen, so dass die ursprüngliche Vertragsanbahnung durch den Beklagten weiter adäquat kausal für den von der Klägerin erlittenen Schaden geblieben sei.
Praxistipp
Mit der Abberufung als Geschäftsführer enden die Haftungsrisiken jedenfalls in Ausnahmefällen nicht immer vollständig. Geschäftsführer, die um betrügerische Praktiken ihrer Gesellschaft wissen, müssen davon ausgehen, dass sie unter Umständen auch für solche Schäden haften, die sich erst nach ihrem Ausscheiden materialisieren. Es ist zudem nicht ausgeschlossen, dass sich die vom BGH betonten allgemeinen Grundsätze der adäquat kausalen Schädigung auch auf andere haftungsträchtige Zustände in einer Gesellschaft übertragen lassen, beispielsweise im Falle von kontinuierlichen Umweltverstößen oder innerbetrieblichen Korruptionssystemen.
