Directors & Benefits

Case Study | Alle unter einem Dach: Harmonisierung unternehmensweiter Vergütungsstrukturen

Jeder kocht sein eigenes Vergütungssüppchen: Das war die Ausgangssituation, in der sich unsere Mandantin – eine börsennotierte Aktiengesellschaft aus einer regulierten Branche – befand, als sie unseren Rat erbat. Durch zahlreiche Unternehmenskäufe war das Unternehmen international gewachsen. Eine Vereinheitlichung der sich deutlich unterscheidenden Vergütungssysteme war allerdings nicht erfolgt. 

Vergütung als Faktor unternehmerischer Fairness

Der dadurch entstandene Vergütungsflickenteppich führte zu erheblichen organisatorischen Herausforderungen für den HR-Bereich und erwies sich als Unruhefaktor unter den Arbeitnehmenden, die die unterschiedlichen Vergütungskriterien als wenig nachvollziehbar empfanden. Dies führte zu wachsender Unzufriedenheit – und gefährdete eine nachhaltige Personalpolitik.

Ausgangslage: sorgfältige Marktanalysen!

Obgleich die Notwendigkeit einer Reform der Vergütungen eigentlich erkannt war, bestanden auf Seiten des Betriebsrats erhebliche Vorbehalte; denn er befürchtete faktische Vergütungskürzungen und wollte bestehende Besitzstände wahren. Um die Diskussion von vornherein auf sachlicher Grundlage zu führen, erstellten wir in einem ersten Schritt – d. h. vor der rechtlichen Ausgestaltung – eine umfassende Marktanalyse (u. a.) zu folgenden Fragen: Wo liegt der Vergütungsdurchschnitt in der jeweiligen Branche? Welche Vergütungsbestandteile und Vergütungsinstrumente sind branchenüblich? Welche längerfristigen Vergütungsprognosen bestehen für die Branche? Durch diesen sachlichen Blick auf die Marktlage konnten wir den Betriebsrat schon vor den eigentlichen Verhandlungen von zahlreichen unrealistischen Vorstellungen abbringen. Dabei kamen uns unsere breite, aus zahlreichen Vergütungsprojekten erworbene Marktkenntnis und unser enges Netzwerk mit führenden Vergütungsberatungen zugute.

Langfristige Vergütungsmodelle: wesentliche Faktoren für Nachhaltigkeit!

Auf die Marktanalyse folgte die nachhaltige Strukturierung. Vergütungsmodelle leiden häufig darunter, allein auf kurzfristigen Effekt ausgerichtet zu sein. Dies ist insbesondere deshalb problematisch, da Vergütung ein wesentlicher Faktor der Unternehmensgerechtigkeit und ein zentrales Mittel langfristiger Arbeitnehmendenbindung darstellt. Gerade die variable Vergütung und ihre zahlreichen Gestaltungsmittel – Short-Term-Incentives und Long-Term-Incentives (dort insbesondere Aktienoptionsprogramme, Virtual-Share-Programme und Carry-Vereinbarungen) – helfen, die Verantwortung der Arbeitnehmenden für den Unternehmenserfolg zu stärken und damit die Unternehmensbindung zu festigen. 
Gemeinsam mit unserer Mandantin kamen wir zu dem Ergebnis, dass neben der Festvergütung und den Jahresboni die Einführung eines langfristig angelegten Virtual-Share-Programms mit Blick auf die Ziele des Unternehmens wie auch im Marktvergleich am besten geeignet erscheint. Unsere Mandantin zeigte sich dabei innovativ: Sie entschied sich, an dem Virtual-Share-Programm aus Gründen der Incentivierung nicht nur Führungskräfte, sondern breite Arbeitnehmendenkreise teilnehmen zu lassen. 

Dass das Virtual-Share-Programm erhebliche finanzielle Chancen für die Arbeitnehmenden mit sich bringt, überzeugte schließlich auch den Betriebsrat – der durch unser geschicktes Verhandeln im Gegenzug dazu gebracht werden konnte, eine deutliche Verschärfung der zuvor sehr „lockeren“ Bedingungen für die Jahresboni sowie die Einführung eines jährlich vom Unternehmen festzusetzenden Bonuspools zu akzeptieren. Auf diese Weise kann unsere Mandantin nunmehr in ökonomisch schwierigen Zeiten durch eine Reduzierung des Bonuspools und strengere Zielvorgaben gegensteuern und wirtschaftlich belastende Bonushöhen vermeiden.

Auf die rechtliche Gestaltung kommt es an!

Das beste Konzept ist ohne saubere rechtliche Gestaltung nutzlos. Im Bereich der Vergütung erweist sich die Rechtsprechung als besonders streng: Kleinste Ungenauigkeiten der Regelungen können schnell dazu führen, dass der Arbeitgeber das Nachsehen hat – mit erheblichen wirtschaftlichen Folgen. Das gilt nicht nur für Arbeitsverträge; auch Betriebsvereinbarungen werden kritisch unter die Lupe genommen. Hinzu kommt, dass der Bereich aktuell einem extremen rechtlichen Wandel unterliegt: Flexibilisierungsinstrumente wie Malus-Klauseln, Clawback-Klauseln, Stichtagsregelungen, Vesting-Bestimmungen, Good-Leaver- und Bad-Leaver-Klauseln sowie Bonuspools werden – auch international – kontrovers diskutiert. Durch unsere enge Einbindung in aktuelle vergütungsrechtliche Diskussionen, durch die langjährige Zusammenarbeit mit führenden Vergütungsberatern und durch die Begleitung großer Projekte haben wir den Vorteil, hier sprichwörtlich das Gras sehr frühzeitig „wachsen zu hören“. Daher konnten wir auch in dem genannten Projekt unserer Mandantin hochaktuelle Gestaltungsmittel aufzeigen. Die internationalen Aspekte deckten wir gemeinsam mit unseren Kolleginnen und Kollegen aus dem weltweiten CMS-Organisation ab.

Achtung: Regulatorik!

Unsere Mandantin stand vor der zusätzlichen Herausforderung, einer regulierten Branche anzugehören. Die Vergütung musste also passgenau auf die strengen regulatorischen Vorgaben zugeschnitten werden; auch die Vergütungspolicies mussten angepasst werden. Durch die Fallstricke der Regulatorik führten wir unsere Mandantin gemeinsam mit unseren Expertinnen und Experten aus dem Bereich Regulatorik, die unserem Vergütungsteam angehören. Diese begleiteten auch die Gespräche mit der BaFin, zu deren Mitarbeitenden sie auch in Projekten außerhalb des Arbeitsrechts in ständigem Arbeitskontakt stehen.

Transparente Information

Nach Verhandlungen mit dem Betriebsrat, umfassenden Abstimmungen mit der BaFin und der Ausarbeitung der Dokumente stand die entscheidende Frage im Raum: Wie werden die Arbeitnehmenden das neue Vergütungskonzept aufnehmen? Da manche Altverträge der Arbeitnehmenden nicht betriebsvereinbarungsoffen waren, sollte das Vergütungssystem durch Ergänzungsvereinbarungen auch arbeitsvertraglich abgesichert werden. Am Ende der von uns begleiteten, sehr transparenten Info-Veranstaltungen stand ein gewaltiger Erfolg: Sämtliche Arbeitnehmenden unterzeichneten die von uns vorgeschlagenen Vertragsergänzungen. 

Neue Vergütungen: auch für den Vorstand!

Schließlich wollte unsere Mandantin das neue Vergütungssystem nicht nur auf ihre Arbeitnehmenden beschränken – auch die Vergütungen ihrer Vorstandsmitglieder sollten reformiert und Teil des neuen Systems werden. Dabei war dem Aufsichtsrat unserer Mandantin besonders wichtig, die Empfehlungen des neuen Corporate Governance Codex umzusetzen (einschließlich Clawback-Klauseln, Deferrals und Vergütungscaps); auch waren die neuen Vorgaben des ARUG II zu berücksichtigen. Hierzu berieten wir in enger Zusammenarbeit mit unseren Expertinnen und Experten aus dem Aktienrecht, mit denen wir regelmäßig Unternehmen in Vorstandsangelegenheiten begleiten. Gemeinsam mit unseren Aktienrechtlerinnen und -rechtlern kümmerten wir uns schließlich auch um die Ausarbeitung des Vergütungsberichts – mit seiner Billigung durch die Hauptversammlung fand das durch unsere Beratung entwickelte Vergütungssystem schließlich auch die Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre.

Fazit: Vergütungsberatung aus einer Hand!

Das Mandat war ambitioniert: Es sollten nicht nur einzelne Aspekte der Vergütung für bestimmte Arbeitnehmendengruppen umgestaltet werden; vielmehr sollte die gesamte Vergütung – für Arbeitnehmende wie Vorstand gleichermaßen – neu strukturiert und an moderne Vergütungskriterien angepasst werden. Dabei waren nicht nur individual- und kollektivarbeitsrechtliche Themen zu beachten; auch Aktienrecht, Regulatorik und Steuerrecht spielten eine Rolle. Dass wir eine Beratung zu derartigen Großprojekten „aus einer Hand“ durchführen können, verdanken wir einem eingespielten Vergütungsteam, das Expertinnen und Experten aus den Bereichen Arbeitsrecht, Regulatorik, Aktienrecht und Steuerrecht umfasst. Durch diesen ganzheitlichen Ansatz konnten wir das genannte Projekt für unsere Mandantin zügig und ohne Reibungsverluste zu einem erfolgreichen Abschluss führen – unsere Mandantin ist nun mit einem nachhaltigen, modernen und wettbewerbsfähigen Vergütungssystem für die Zukunft bestens gerüstet!