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Steuern bei M&A Transaktionen

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Sie planen ein Unternehmen zu kaufen oder zu verkaufen, möchten fusionieren oder ein Joint Venture gründen? So vielfältig und komplex wie Ihre strategischen und wirtschaftlichen Ziele, sind auch die Herausforderungen und To-Dos, die es für das Gelingen Ihres M&A-Projekts zu bedenken gilt – gerade auch in steuerlicher Hinsicht.

Die Erfahrung zeigt: Ein valides Steuerkonzept ist ein wesentlicher Bestandteil jeder erfolgreichen M&A-Transaktion. Darum legen wir bei CMS in der Transaktionsberatung darauf ein besonders Gewicht. Unsere M&A-Tax-Experten stehen Ihnen während des gesamten Transaktionsprozesses zur Seite und haben die steuerlich relevanten Aspekte jederzeit im Blick. Unser gemeinsames Ziel: die steuerlich bestmögliche Lösung für Ihr Expansions-, Konsolidierungs- oder Kooperationsvorhaben zu entwickeln, gleich ob auf Käufer- oder Verkäuferseite.

Im steten Schulterschluss mit CMS Experten aus den Bereichen Corporate/M&A, Banking & Finance, Kartellrecht, Commercial, IP, IT/Datenschutz und Arbeitsrecht begleitet Sie unser erfahrenes M&A-Tax-Team durch alle Phasen der Transaktion und darüber hinaus:

  1. Vorbereitungsphase
  2. Transaktionsphase
  3. Integrationsphase (Post Merger Integration)

Steuerlich optimiert durch alle Phasen des Deals

Deal Structuring / Deal Design

Von der Vorbereitung über die eigentliche Transaktionsphase bis zur Post Merger Integration und dem Tax Claim Management – unser M&A-Tax-Team unterstützt Sie umfassend:

Vorbereitungsphase

Steuerliche Überlegungen spielen bereits im Vorfeld jeder Transaktion eine bedeutende Rolle. Von Anfang an kommt es hier auf eine vorausschauende und individuelle Steuerplanung an. Unsere M&A-Steuerexperten unterstützen Sie von Tag 1 an und helfen Ihnen im Verlauf des Deals unnötige Friktionen und unliebsame Überraschungen unter Steuergesichtspunkten zu vermeiden.

Unser Service für Sie umfasst u.a.:

  • Beratung zu und Durchführung von vorbereitenden Maßnahmen vor einem Unternehmenskauf/-verkauf (steuerneutrale Umstrukturierungen, Carve-Outs, Carve-Ins)
  • Durchführung einer Vendor Tax Due Diligence; Erstellen von Tax Fact Books
  • Steuerliche Beratung und Koordination im Zusammenhang mit Stapled Warranty and Indemnity (W&I) Versicherungen (Seller flip-over Buyer-Policen)

Transaktionsphase

Tax Due Diligence

Ein wesentlicher erfolgskritischer Faktor in der Transaktionsphase ist häufig die Tax Due Diligence. Entsprechend Ihrer Perspektive führen wir diese i.d.R. als klassische Buy Side Due Diligence inklusive Risikobewertung und Erstellung des Reports durch. Je nach Transaktion kommen dabei unterschiedliche Detaillierungsgrade der Due Diligence (Red Flag oder Full Fledge) in Betracht.

Wenn Sie ein Unternehmen erwerben, kann nach dem Abschluss der Transaktionsphase eine Post-Closing Due Diligence sinnvoll sein, um die Integration des Zielunternehmens optimal vorzubereiten und durchzuführen. Idealerweise sollten die Weichen für den steuerlichen Integrationsprozess aber bereits vor dem Eintritt in die Integrationsphase gestellt worden sein.

Kaufvertragsverhandlung

Steueroptimiertes Deal Design

Das Thema Steuern beeinflusst auch das eigentliche Deal Design bzw. Deal Structuring in der Transaktionsphase. Vor dem Hintergrund ihrer langjährigen Erfahrung in der steuerlichen Strukturierungsberatung legen unsere M&A-Tax-Experten in dieser Phase für Sie besonderes Augenmerk auf:

  • Wahl der Transaktionsform (Share Deal vs. Asset Deal)
  • Identifizierung der optimalen Holding- und Akquisitionsstruktur einschließlich
    • Gesellschaftsgründungen, Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen, hybride Finanzierungen und Refinanzierungen, Vendor Loan
    • Beteiligung von Co-Investoren
    • Strukturierung von realen oder virtuellen Managementbeteiligungsprogrammen
    • Steuer- und Bilanzkonsolidierung
    • Erhalt von vorteilhaften Steuerattributen (Verlustvorträge, F&E-Förderung)
  • Vermeidung/Optimierung von Transaktionssteuern 
  • Steueroptimierung nach Erwerb eines Unternehmens
    • Abzug von Transaktionskosten (Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug)
    • Steuerkonsolidierung z.B. durch Organschaft oder Verschmelzung von Akquisitions- und Zielgesellschaft oder Anwachsung von Personengesellschaften
    • Repatriierung von laufenden Erträgen, Themen der Exit-Besteuerung
    • Abzug von Finanzierungsaufwendungen aus Akquisitionsdarlehen
    • Nutzbarkeit von Verlustvorträgen
    • Berücksichtigung von etwaig erforderlichen Sanierungsmaßnahmen / Bilanzbereinigungen, Beratung im Sonderfall Distressed M&A

Abstimmung von Verträgen unter steuerlichen Aspekten

Steuerliche Gesichtspunkte spielen nicht zuletzt auch bei der Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags (Sale and Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement) eine erhebliche Rolle. Gleiches gilt, wenn mehreren Investoren beteiligt sind, auch für die Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement).

Die Experten des CMS M&A-Tax-Teams beraten Sie bei den Vertragsverhandlungen mit dem Erwerber oder Veräußerer und halten die steuerlichen Auswirkungen in jeder Zeile genau im Blick. Dabei gilt: Jedes gute SPA/APA berücksichtigt Steuern; ein sehr gutes SPA/APA ist auch in diesem Punkt einzelfallorientiert und optimal auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten.

Dabei unterstützen wir Ihre Vertragsverhandlungen insbesondere bei folgenden Faktoren:

  • Steuerliche Aspekte der Kaufpreisgestaltung im Locked Box- oder Closing Accounts-Verfahren sowie Ausgestaltung von Earn-Outs und Vendor Loans
  • Einzelfallbasierte und individuelle Erstellung der Steuerklauseln
  • Beachtung aller steuerlichen Folgen bezogen auf Signing, Closing und Effective Date
  • Strukturierung von steuerneutralem Roll-Over bei Rückbeteiligung, Strukturierung eines steuereffizienten Exits in mehrstufigen Beteiligungsketten sowie Vorgaben zu künftigen Strukturierungen

Integrationsphase (Post Merger Integration)

Mit dem Closing wird der Deal abgeschlossen. Allerdings endet damit keinesfalls die Herausforderung der Transaktion. Denn ob der erwartete Erfolg eintritt, zeigt sich regelmäßig erst nach der Fusion, Übernahme oder Errichtung des Joint Ventures. Die Integrationsphase verdient daher besondere Aufmerksamkeit, auch unter steuerlichen Gesichtspunkten.  

Unsere M&A-Tax-Experten kennen die besonderen Herausforderungen der letzten Phase der Transaktion und unterstützen Sie umfassend bei der steueroptimalen Integration des Zielunternehmens. Dabei gilt unser Fokus u.a. allen Fragen rund um:

  • Planung, Wahl und Umsetzung der steueroptimalen Integrationsstruktur (bspw. durch Verschmelzungen, Spaltungen, Liquidationen, Übertragung von IP und Teilbetrieben, Anwachsungen etc.)
  • Steuerliche Berücksichtigung von Finanzierungsaufwand
  • Ergebniskonsolidierung und Organschaften
  • (Neu-)Ausrichtung von Corporate Governance- und Besteuerungsfragen
  • Einbindung der Zielgesellschaft in Ihr Tax Compliance System und Koppelung bestehender Compliance Systeme und
  • Post M&A Tax Claim Managements
  • Steuerliche Optimierung von Matrixstrukturen

Weitere Informationen rund um die Post Merger Integration und unser umfassendes PMI-Beratungsangebot zum finden Sie hier.

Sie haben Fragen zu unseren M&A-Tax-Services? Sprechen Sie unsere Anwälte für Steuern bei Transaktionen jederzeit gerne an.

14/03/2022
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