06/07/2021
Update Gesellschaftsrecht - Sonderausgabe MoPeG
Am 24. Juni 2021 hat der Bundestag das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) verabschiedet. Der Bundesrat hat in seiner Sitzung vom 25. Juni 2021 entschieden, den Vermittlungsausschuss nicht anzurufen. Wohl im Gegenzug hatte das Parlament zuvor entschieden, dass das Gesetz nicht, wie geplant, zum 1. Januar 2023, sondern erst ein Jahr später, zum 1. Januar 2024, in Kraft treten soll. Durch diese Verschiebung wurde den Bedenken der Länder Rechnung getragen, das geplante Gesellschaftsregister nicht rechtzeitig einführen zu können.Das MoPeG beinhaltet die umfassendsten Änderungen des Personengesellschaftsrechts seit Verabschiedung des Bürgerlichen Gesetzbuchs im Jahr 1896 und des Handelsgesetzbuchs im Jahr 1897. Insbesondere wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nun auch im Gesetz als rechtsfähig anerkannt und das frühere Gesamthandsprinzip abgeschafft. Ferner wird für die Gesellschaften bürgerlichen Rechts ein eigenes Gesellschaftsregister eingeführt. Die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister ist freiwillig, jedoch Voraussetzung für die Eintragung einer GbR in das Grundbuch oder für ihre Aufnahme in die Gesellschafterliste einer GmbH. Darüber hinaus enthält das MoPeG einige praktische Anpassungen, durch die das Recht der GbR insgesamt praxisnäher und alltagstauglicher ausgestaltet wird. Im Recht der Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG) führt das MoPeG neue Regelungen für die Geltendmachung von Beschlussmängeln ein. Entsprechend dem aktienrechtlichen Vorbild müssen Rechtsfehler eines Gesellschafterbeschlusses künftig grundsätzlich innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Bekanntgabe des Beschlusses mit einer Anfechtungsklage geltend gemacht werden. Überdies werden erstmals Regelungen zur Ladung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen in der Personenhandelsgesellschaft eingeführt und weitere Anpassungen an die alltägliche Gestaltungspraxis vorgenommen. Schließlich wird es künftig auch Freiberuflern möglich sein, eine Personenhandelsgesellschaft zu gründen – eine Öffnung, die insbesondere hinsichtlich der GmbH & Co. KG schon lang herbeigesehnt wurde. Gegenüber dem Regierungsentwurf enthält die nunmehr verabschiedete Fassung des Gesetzes noch einige bedeutende Änderungen. So wurde für die GbR eine ausdrückliche „Notgeschäftsführungsregelung“ geschaffen, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch handlungsfähig ist, wenn nicht sämtliche Gesellschafter gemeinsam handeln können. Hinsichtlich der Gesellschafterversammlung einer Personenhandelsgesellschaft wurde klargestellt, dass diese (vorbehaltlich anderweitiger Regelungen im Gesellschaftsvertrag) nur durch die geschäftsführenden Gesellschafter einberufen werden kann. Ferner wurde die persönliche Haftung der Kommanditisten für Rechtsgeschäfte, die vor Eintragung der Kommanditgesellschaft in das Handelsregister vorgenommen wurden, nun auf solche Kommanditgesellschaften beschränkt, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Damit haften Kommanditisten einer rein vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft künftig nicht für solche Vorgänge persönlich, die sich noch vor Eintragung der Kommanditgesellschaft in das Handelsregister oder vor Eintragung ihres Beitritts zu der Kommanditgesellschaft im Handelsregister ergeben.Über sämtliche Neuerungen durch das MoPeG unterrichten wir laufend in einer Serie in unserem CMS Blog sowie in unserem neuen Podcast „Update Gesellschaftsrecht“.
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