Geschäftsführerhaftung bei Zahlungen an sich selbst
Update Gesellschaftsrecht April 2026
OLG Brandenburg, Urteil vom 13. August 2025 – 7 U 134/23
Sachverhalt und Gang des Gerichtsverfahrens
Der Kläger ist der Insolvenzverwalter einer GmbH, über deren Vermögen im Jahr 2022 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Beklagte war von 2016 bis Mitte 2021 der Alleingeschäftsführer der GmbH und hielt in diesem Zeitraum zugleich 50 % der Geschäftsanteile. Im Mittelpunkt des Rechtsstreits stand die Frage, ob der Geschäftsführer während seiner Amtszeit ohne Rechtsgrund Gelder aus dem Vermögen der Gesellschaft an sich selbst überwiesen sowie der Gesellschaft zustehende Mieteinnahmen bar entgegengenommen und anschließend nicht an die Gesellschaft weitergeleitet hatte. Der Insolvenzverwalter nahm den Geschäftsführer daher sowohl auf Auskunft über die von ihm vereinnahmten Mietzahlungen als auch auf Rückzahlung der an ihn geleisteten Gelder in Anspruch. Der Geschäftsführer verteidigte sich mit dem Einwand, die streitgegenständlichen Überweisungen hätten der Rückführung eines Darlehens gedient, das er der Gesellschaft angeblich im Jahr 2017 gewährt habe. Die Zahlungen seien daher als zulässige Darlehensrückzahlungen anzusehen.
In erster Instanz gab das LG Potsdam (LG Potsdam, Urteil vom 11. August 2025 – 51 O 38/22) der Klage hinsichtlich der geltend gemachten Zahlungsanträge statt, verneinte jedoch den Auskunftsanspruch. Das OLG Brandenburg sah demgegenüber auch den Auskunftsanspruch als überwiegend begründet an und verwies die Sache insoweit zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das LG Potsdam zurück.
Auskunftsanspruch der Gesellschaft gestärkt
Das OLG Brandenburg stellte klar, dass der Gesellschaft (wegen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens hier dem Insolvenzverwalter) gemäß § 666 BGB i. V. m. §§ 675, 611 BGB ein weitreichender Auskunftsanspruch gegen den Geschäftsführer zustehe. Dieser bestehe auch nach dessen Abberufung und der Beendigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags fort. Voraussetzung des Auskunftsanspruchs sei ein berechtigtes Auskunftsinteresse der Gesellschaft, das bereits dann vorliege, wenn der begründete Verdacht einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers bestehe. Weiter führte das OLG Brandenburg aus, dass das Auskunftsinteresse der Gesellschaft nicht dadurch entfalle, dass die begehrten Informationen statt durch Auskunft des Geschäftsführers auch über insolvenzrechtliche Mitwirkungspflichten (§§ 97, 98 InsO) erlangt werden könnten. Das LG Potsdam hatte das Auskunftsinteresse dagegen mit dieser Begründung verneint. Insoweit korrigierte das OLG die erstinstanzliche Entscheidung und betonte, dass der Auskunftsanspruch der Gesellschaft gemäß § 666 BGB i. V. m. §§ 675, 611 BGB – anders als ein Auskunftsanspruch aus Treu und Glauben (§ 242 BGB) – unabhängig davon bestehe, ob die verlangten Informationen auf andere Weise unschwer beschafft werden könnten.
Im Hinblick auf das weitergehende Begehren der Gesellschaft, Auskunft über den aktuellen Verbleib der in bar vereinnahmten Mietzahlungen zu erhalten, wies das OLG Brandenburg die Klage jedoch ab. Ein berechtigtes Interesse an einer solchen Auskunft bestehe nicht, da der Anspruch der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer hinsichtlich der vereinnahmten Mietzahlungen eine Geldschuld ist, die der Geschäftsführer nach seiner Wahl erfüllen kann.
Beweislast: Geschäftsführer haftet bei ungeklärten Zahlungen an sich selbst
Hinsichtlich des Klageantrags gerichtet auf Zahlung von Schadensersatz wegen der vom Geschäftsführer veranlassten Überweisungen an sich selbst betont das OLG Brandenburg die gesetzliche Pflicht des Geschäftsführers zur Trennung der eigenen Interessen von den Interessen der Gesellschaft. Das OLG knüpft sodann an die bekannten Grundsätze zur Darlegungs- und Beweislast für die Haftung des (ehemaligen) Geschäftsführers gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG (und § 93 Abs. 2 AktG) an: Die Gesellschaft hat – neben Eintritt und Höhe des Schadens – zunächst darzulegen und gegebenenfalls zu beweisen, dass dem Schaden möglicherweise ein pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers in dessen Pflichtenkreis zugrunde liegt. Anschließend obliegt es dem Geschäftsführer, darzulegen und gegebenenfalls zu beweisen, dass sein Verhalten nicht pflichtwidrig war, ihn kein Verschulden trifft oder der Schaden auch bei pflichtgemäßem Verhalten eingetreten wäre.
Nach Auffassung des OLG Brandenburg hat die Gesellschaft mit ihrem Vortrag zu den unstreitigen Überweisungen an den Beklagten ihrer Darlegungs- und Beweislast zum möglicherweise pflichtwidrigen Verhalten des Geschäftsführers und dem Eintritt und der Höhe des ihr entstandenen Schadens genügt. Es wäre daher Sache des beklagten Geschäftsführers gewesen, den Beweis zu führen, dass die Überweisungen auf einem Rechtsgrund beruhten. Der Geschäftsführer behauptete, dass die Überweisungen der Rückführung eines Darlehens dienten, das er der Gesellschaft angeblich im Jahr 2017 gewährt hatte. Er konnte jedoch weder die Existenz des Darlehens noch dessen Auszahlung an die Gesellschaft beweisen. Die Aussage eines vom Geschäftsführer benannten Zeugen war insoweit unergiebig. Auch ein vom Beklagten vorgelegter Darlehensvertrag – dessen Echtheit nach der Zeugenaussage zudem zweifelhaft war – belegte die Auszahlung des Darlehens nicht. Eine vom Geschäftsführer vorgelegte Bescheinigung des Steuerberaters und ein Kontennachweis zur Bilanz vermochten das Gericht schließlich ebenso wenig von der Existenz und der Auszahlung des Darlehens zu überzeugen.
Ausgehend von der dargelegten Beweislastverteilung sah das OLG daher die Zahlungsanträge als begründet an.
Schutz des (ausgeschiedenen) Geschäftsführers durch Informationsansprüche
In der Praxis stellt sich häufig das Problem, dass der Geschäftsführer erst nach seinem Ausscheiden in Anspruch genommen wird. Zu diesem Zeitpunkt hat er regelmäßig keinen Zugriff mehr auf gesellschaftsinterne Unterlagen, die zu seiner Entlastung dienen könnten. Der Geschäftsführer ist insoweit aber nicht schutzlos gestellt: Ihm steht gegen die Gesellschaft gemäß § 810 BGB analog ein Anspruch auf Auskunft und Einsicht in diejenigen Geschäftsunterlagen zu, die er zur Verteidigung gegen eine Inanspruchnahme benötigt (vgl. zuletzt LG München I, Teilurteil vom 5. September 2024 – 5 HK O 17452/21, Wirecard). Voraussetzungen und Umfang dieses Anspruchs sind jedoch im Einzelnen bislang nicht abschließend geklärt.
Praxistipp
Das Urteil des OLG Brandenburg verdeutlicht, dass Geschäftsführer bei Überweisungen aus dem Gesellschaftsvermögen an sich selbst in besonderem Maße für eine lückenlose, nachvollziehbare Dokumentation Sorge zu tragen haben, die insbesondere den Rechtsgrund der Zahlung detailliert darstellt. Diese Dokumentation muss jeden Aspekt des Rechtsgrundes umfassen – im konkreten Fall mithin nicht nur die Existenz des Darlehens, sondern auch dessen tatsächliche Auszahlung an die Gesellschaft.
Um sich auch nach dem Ausscheiden gegen eine etwaige Inanspruchnahme durch die Gesellschaft verteidigen zu können, kann es sich für Geschäftsführer zudem anbieten, bereits im Geschäftsführeranstellungsvertrag – über § 810 BGB analog hinaus – ein nachvertragliches Informationsrecht vorzusehen.
