Neues zur Vor­stands­haf­tung für Bußgelder

OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 21. Oktober 2025 – 31 U 3/25

Anspruchsvoraussetzungen des § 93 Abs. 2 S. 1 AktG

Nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG haften Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gegenüber, wenn sie eine ihnen bei Ausübung ihres Amtes obliegende Pflicht schuldhaft verletzen und der Gesellschaft hierdurch ein kausaler und ersatzfähiger Vermögensschaden entsteht.

Organpflichtverletzung des Alleinvorstands

Das OLG Frankfurt am Main stellte fest, dass die Nichtabgabe des Bilanzeids im veröffentlichten Halbjahresfinanzbericht eine Organpflichtverletzung des Beklagten darstelle und er daher nicht die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 S. 1 AktG angewendet habe. Bei dem Bilanzeid handle es sich um einen zwingenden Bestandteil des Halbjahresfinanzberichts, der dem Vertrauen der Anleger in die Richtigkeit der Finanzinformationen diene. Die Pflicht zur Abgabe des Bilanzeids treffe das Vorstandsmitglied persönlich. Dass die Erstellung und Kontrolle des Halbjahresfinanzberichts an Dritte delegiert worden und weiteren Gremien das Fehlen des Bilanzeids ebenfalls entgangen sei, exkulpiere den Beklagten nicht.

Regressfähigkeit des kapitalmarktrechtlichen Bußgelds

Der Senat bejahte – ebenso wie bereits die Vorinstanz (LG Frankfurt am Main, Urteil vom 30. Juni 2023 – 3-14 O 2/23) – die Regressfähigkeit des gegenüber der Emittentin festgesetzten kapitalmarktrechtlichen Bußgelds und lehnte eine teleologische Reduktion von § 93 Abs. 2 S. 1 AktG mangels planwidriger Regelungslücke ab. 

Sinn und Zweck des § 93 Abs. 2 S. 1 AktG

Nach der Auffassung des Gerichts gebiete der Sinn und Zweck des § 93 Abs. 2 S. 1 AktG, dass ein Leitungsorgan auch für Bußgelder einstehen müsse, die gegen die Emittentin verhängt worden seien. Die Norm diene dem Ausgleich von Vermögensschäden der Gesellschaft aufgrund von Organpflichtverletzungen ihrer Vorstandsmitglieder und der Prävention von Vermögensschäden durch Verhaltenssteuerung der Organmitglieder. Die Schadensersatzpflicht nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG diene dem Ausgleich von Schäden der Gesellschaft, die ihr durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern entstanden seien, und solle zugleich der Entstehung solcher Schäden durch eine Verhaltenssteuerung der Vorstandsmitglieder vorbeugen. Die Regressfähigkeit des gegen die Emittentin verhängten kapitalmarktrechtlichen Bußgelds stehe mit diesem Regelungszweck – der Kompensation von pflichtwidrig verursachten Vermögensschäden – im Einklang.

Trennung zwischen öffentlich-rechtlichem Sanktionssystem und zivilrechtlicher Organhaftung

Aus der bußgeldrechtlichen Zielsetzung von WpHG und OWiG folge keine Einschränkung der Organhaftung. Das Gericht betont die strikte Trennung zwischen dem öffentlich-rechtlichen Sanktionssystem und der zivilrechtlichen Organhaftung: Beide stünden gleichrangig nebeneinander; eine Einschränkung des § 93 Abs. 2 S. 1 AktG sei weder im Hinblick auf den Sanktions- noch den Präventionscharakter der Bußgeldnorm geboten.

Der Sanktionscharakter der Geldbuße werde durch die Verhängung und Bezahlung der Geldbuße durch die Emittentin hinreichend sichergestellt und stehe der Regressfähigkeit nicht entgegen. Es handle sich um keine systemwidrige Unterlaufung des Sanktionssystems, wenn die Emittentin sich durch den Rückgriff auf das Vorstandsmitglied schadlos halten könne. Das Gericht betont insoweit die systematische Trennung von straf- und ordnungswidrigkeitsrechtlichen Sanktionsnormen auf der einen und zivilrechtlichen Regressvorschriften auf der anderen Seite. Für diese strikte Trennung sprächen die unterschiedlichen Tatbestandsvoraussetzungen des § 93 Abs. 2 S. 1 AktG und des § 120 WpHG. Selbst im Regressfall könne ein „wirksamer und abschreckender Bußgeldbetrag“ beim Unternehmen verbleiben, etwa aufgrund des Prozess- und Insolvenzrisikos des Vorstandsmitglieds oder durch Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen der D&O-Police. Das OLG folgt damit der jüngsten BGH-Rechtsprechung zur Regressfähigkeit kartellrechtlicher Bußgelder (BGH, Aussetzungs- und Vorlagebeschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23).

Auch der Präventionszweck der Bußgeldnorm stehe dem Binnenregress nicht entgegen. Sinn und Zweck sei es, das Unternehmen anzuhalten, die in § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG genannten Berichte rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Weise zur Verfügung zu stellen. Die Regressfähigkeit diene vielmehr eher dem Zweck, das Vorstandsmitglied als Adressat der höchstpersönlichen Pflicht zur Abgabe eines Bilanzeides zu größerer Sorgfalt anzuhalten, was dem Präventionszweck entspreche. Die grundsätzliche Regressfähigkeit stehe auch nicht dem Ziel entgegen, Vorstandsmitglieder sorgfältig und präventiv zu überwachen. Die Emittentin habe regelmäßig keine Gewissheit, ob und in welchem Umfang ein Regress im konkreten Fall vom regresspflichtigen Organvertreter beitreibbar sei.

Keine Gefahr der Doppelbebußung

Der Senat stellt weiter klar, dass die Regressierbarkeit einer Verbandsgeldbuße nicht zu der Gefahr einer Doppelbebußung des Vorstandsmitglieds führe. Die Gefahr einer möglichen Doppelbelastung des Vorstandsmitglieds durch eine direkte Bebußung durch die BaFin einerseits und eine Inanspruchnahme durch das Unternehmen wegen einer gegen das Unternehmen verhängten Verbandsgeldbuße andererseits sei hinzunehmen. Insoweit verweist der Senat auf die Trennung von Ordnungswidrigkeitenrecht und zivilrechtlichem Regress. Die Gefahr einer doppelten Belastung sei im Ergebnis unter Berücksichtigung des verfassungsrechtlich verankerten Doppelbestrafungsverbots („ne bis in idem“-Grundsatz) des Art. 103 Abs. 3 GG unbedenklich.

Keine Haftungsbegrenzung

Eine aus der organschaftlichen Fürsorgepflicht abgeleitete Haftungsbegrenzung lehnte das Gericht ab. Zum einen bestünden für eine aus der Fürsorgepflicht resultierende Haftungsbegrenzung zur Vermeidung eines existenzvernichtenden Haftungsanspruchs keine gesetzlichen Anhaltspunkte; zum anderen habe die Emittentin, ihrer Fürsorgepflicht nachkommend, zur Begrenzung eines existenzgefährdenden Haftungsrisikos eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

Ersatz von Rechtsverfolgungskosten

Das OLG Frankfurt am Main bejahte auch einen Anspruch der Emittentin gegenüber dem Beklagten auf Ersatz ihrer Rechtsverfolgungskosten für die Wahrnehmung ihrer rechtlichen Interessen gegenüber der BaFin. Rechtsverfolgungskosten seien in dem Maße ersetzbar, wie der Geschädigte sie zur Wahrnehmung seiner Rechte für erforderlich und zweckmäßig halten durfte. Aufgrund der komplexen Rechtsmaterie seien abweichend von den regelmäßigen Gebührensätzen die aus einer Honorarvereinbarung resultierenden Kosten erstattungsfähig.