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Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung 10/2020

Oktober 2020

Die COVID-19-Pandemie hat unsere gesamte Wirtschaft durcheinandergewirbelt und Entwicklungen hervorgerufen, die noch zu Beginn des Jahres undenkbar erschienen. Hierzu zählt unter anderem die Übernahme signifikanter Beteiligungen durch den Staat zur Rettung der betroffenen Unternehmen. Auch die Haftungsrisiken für Vorstände und Geschäftsführer haben sich durch die Pandemie teilweise ganz erheblich verändert – zwei Themen, deren wir uns für unser neues Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung angenommen haben.

Darüber hinaus haben wir weitere spannende Themen zusammengetragen: Das Transparenzregister beschäftigt uns weiterhin, ebenso das neue Verbandssanktionengesetz und die Änderungen des Außenwirtschaftsgesetzes. Zudem haben wir die aktuelle höchst- und obergerichtliche Rechtsprechung beobachtet und aktuelle steuerrechtliche Fragestellungen für Sie analysiert. Eine Übersicht über die einzelnen Beiträge finden Sie nachstehend. Durch einen simplen Mausklick auf die jeweilige Überschrift gelangen Sie zum gewünschten Beitrag.


Inhalt

Aus aktuellem Anlass

Der Staat als Aktionär, Gesellschafter und Investor 
Um die dramatischen Folgen der Corona-Krise für die deutsche Wirtschaft abzufedern, legen Bund und Länder milliardenschwere Stabilisierungsfonds auf und beteiligen sich als Aktionär.

Haftungsvermeidung in der Unternehmenskrise 
Das Risiko persönlicher Haftung ist ein ständiger Begleiter für Geschäftsführer und Vorstände. Das gilt erst recht in Zeiten von Corona, auch wenn die Pflichten für Organvertreter seit März entschärft sind. Jetzt hat sich die Rechtslage aber erneut geändert.

Handlungsbedarf durch neue FAQ des Bundesverwaltungsamtes zum Transparenzregister 
Prüfungs- und ggf. Handlungsbedarf: In der neuesten Fassung seiner FAQ zum Transparenzregister erweitert das Bundesverwaltungsamt die Mitteilungspflichten bei Vetorechten, qualifizierten Minderheitsbeteiligungen und Beteiligungsketten erheblich.

Der Regierungsentwurf des Verbandssanktionengesetzes
Durch das Verbandssanktionengesetz wird die Verantwortung der Geschäftsleitungsorgane steigen – die Bedeutung von Compliance ebenso. 

Verschärfung der Investitionskontrolle in Kraft getreten 
Mit den Änderungen des Außenwirtschaftsgesetzes (AWG) am 17. Juli 2020 hat der Gesetzgeber einen weiteren Stolperstein für Transaktionen mit ausländischer Beteiligung geschaffen. Für viele Transaktionen gilt nun ein Vollzugsverbot bis zur Freigabe. 

Rechtsprechung rund um Gesellschafter, Geschäftsführer und Aufsichtsräte

Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters auch ohne Verwertung seines Geschäftsanteils
Die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH unterliegt nicht nur materiell-rechtlich hohen Anforderungen. Sie birgt auch in formeller Hinsicht einige Fallstricke. Der BGH hat in einer neuen Entscheidung vom 4. August 2020 eine wichtige Hürde ausgeräumt. (BGH, Urteil vom 4. August 2020 – II ZR 171/19)

Neue Rechtsprechung zu Leaver-Klauseln 
Kürzlich erklärte das OLG München den Ausschluss eines Gesellschafter-Geschäftsführers aufgrund einer sogenannten Hinauskündigungsklausel für unzulässig. Inwieweit ist der Ausschluss als Gesellschafter bei Ausscheiden als Geschäftsführer im Einzelfall sachlich gerechtfertigt? (OLG München, Urteil vom 13. Mai 2020, Az. 7 U 1844/19)

Neues zur Anfechtungsfrist und Erkundigungspflicht des GmbH-Gesellschafters nach Beschlussergebnis
Gesellschafter, die bei einer GmbH-Gesellschafterversammlung nicht anwesend bzw. vertreten sind, trifft eine Erkundigungspflicht nach dem Ergebnis der Beschlussfassung. Nach Ablauf der Erkundigungsfrist beginnt die Anfechtungsfrist auch dann zu laufen, wenn der Gesellschafter weiterhin keine Kenntnis vom Beschluss hat. (OLG Dresden, Urteil vom 28. Mai 2020, Az. 8 U 2611/19)

Beschluss mit einfacher Mehrheit – immer einfach?
Die Feststellung eines Beschlussergebnisses ist in der Praxis nicht immer eindeutig. Wenn nach der Satzung die einfache Mehrheit der Stimmen erforderlich ist, lohnt es sich, genau hinzusehen, ob der Beschluss wirksam gefasst worden ist.(Kammergericht Berlin, Beschluss vom 23. Mai 2020 (22 W 61/19))

Steuern

Option zur Körperschaftsteuer für Personengesellschaften 
Im Konjunkturpaket vom Juni 2020 plant die Bundesregierung Personengesellschaften ein Wahlrecht zur Besteuerung als Kapitalgesellschaft – ohne gesellschaftsrechtlichen Rechtsformwechsel – zu eröffnen. Welche Folgen resultieren hieraus? 

BFH bestätigt restriktive Auffassung der Finanzverwaltung zum jungen Verwaltungsvermögen beim Aktivtausch bei der Erbschaftsteuer
Sowohl die Umschichtung von Wertpapieren des Betriebsvermögens als auch Umstrukturierungen können zu einer Einschränkung der Steuerbefreiungen bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer für betriebliches Vermögen führen. In diesen Fällen ist deshalb Vorsicht geboten.

Update DAC 6: Aktualisierter Diskussionsentwurf des BMF zur Anwendung der Vorschriften über Mitteilungspflichten bei grenzüberschreitenden Steuergestaltungen
DAC 6: Finanzverwaltung wendet aktuellen Diskussionsentwurf des BMF zu den Mitteilungspflichten für grenzüberschreitende Steuergestaltungen an.

Sie können das Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung hier abonnieren. Bei Fragen zu den Inhalten kontaktiereren Sie gerne Herrn Dr. Daniel Otte unter: [email protected]


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