Aufsichtsrat auch bei Stillstand der Geschäfte in der Pflicht

BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24

Der BGH stellt klar: Die quartalsweise Regelberichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat hat auch bei vorübergehender Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs zu erfolgen und muss notfalls aktiv eingefordert werden. Unterbleibt die Berichterstattung und entsteht der Gesellschaft hierdurch ein Schaden, der bei ordnungsgemäßer Überwachung vermeidbar gewesen wäre, kann dies die Innenhaftung eines Aufsichtsratsmitglieds begründen.

Keine Haftung des Beklagten nach Ansicht der Instanzgerichte

Die Instanzgerichte lehnten eine Haftung des Beklagten zunächst ab. Die Überwachungspflicht des Aufsichtsrats sei an die vorübergehende Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs anzupassen. Der Aufsichtsrat hätte jedoch etwa durch Prüfung des Jahresabschlusses sicherstellen müssen, ob die Aussage des Vorstands, es gebe keine Geschäftstätigkeit, zutreffe. Die Pflichtverletzungen seien jedoch nicht kausal für den geltend gemachten Schaden durch die Grundstückskäufe des Klägers im September und Dezember 2015. Der Beklagte hätte bei Überprüfung des Jahresabschlusses Ende 2015/Anfang 2016 zwar feststellen können, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wieder aufgenommen und satzungswidrige Geschäfte vorgenommen habe; zu diesem Zeitpunkt hätte er die Grundstücksgeschäfte mit dem Kläger jedoch nicht mehr verhindern können.

Entscheidung des BGH

Der BGH ist der Auffassung der Instanzgerichte entschieden entgegengetreten. Ausgangspunkt ist nach Ansicht des II. Zivilsenats die Pflicht des Vorstands, dem Aufsichtsrat gemäß § 90 Abs. 1 S. 1 Nr. 3, S. 2 Nr. 3 AktG mindestens vierteljährlich über die Lage der Gesellschaft zu berichten. Die vierteljährliche Berichtspflicht sei nach dem Gesetzeswortlaut nur das Minimum eines regelmäßigen Informationsflusses. Sie sei zwingendes Recht und könne weder durch die Satzung noch einen Hauptversammlungsbeschluss oder eine Anordnung des Aufsichtsrats aufgehoben oder eingeschränkt werden.

Hieran anknüpfend stellte der BGH klar, dass die Aufsichtsratsmitlieder eine eigene Sorgfaltspflicht verletzten, wenn sie bei ausbleibender oder unzureichender Regelberichterstattung nicht auf deren Erfüllung hinwirkten. Zwar träfen die Berichts- und Informationspflichten den Vorstand im Sinne einer Bringschuld; bei unzureichender Berichterstattung müsse sich der Aufsichtsrat jedoch aktiv die Informationen beschaffen, die er für eine sachgerechte Überwachung der Geschäftsführung benötige. Die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats beziehe sich dabei mitunter darauf, dass sich die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in dem durch die Satzung festgesetzten Rahmen bewege. Zwar sei bei Stillstand der Geschäftstätigkeit „rein faktisch wenig zu überprüfen“, sodass sich die (vorübergehende) Einstellung des Geschäftsbetriebs regelmäßig auf den Umfang der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands auswirke. Jedenfalls müsse sich der Aufsichtsrat im Rahmen der Regelberichterstattung aber darüber berichten lassen, ob die Geschäftstätigkeit weiterhin eingestellt  oder ob sie wieder aufgenommen worden sei oder es jedenfalls dahingehende konkrete Pläne gebe.

Die Pflicht, den Vorstand zur Berichterstattung anzuhalten, treffe nicht nur den Aufsichtsrat als Kollegialorgan, sondern insbesondere auch das einzelne Aufsichtsratsmitglied. Besonders hervorzuheben ist dabei die Klarstellung, dass die Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch die Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrats nicht berührt werde. Unerheblich sei daher auch, dass die übrigen Aufsichtsratsmitglieder ihre Mandate niedergelegt hätten. Denn auch die Mitglieder eines beschlussunfähigen Aufsichtsrats müssten demnach weiterhin ihre Pflichten erfüllen und unterlägen nach wie vor ihrer gesetzlichen Haftung. Im Gegenteil treffe das in einem beschlussunfähigen Aufsichtsrat verbliebene Mitglied sogar eine erhöhte Aufmerksamkeitspflicht.

Der Beklagte habe daher seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied schuldhaft verletzt. Auf mündliche – bei zufälligen Begegnungen auf der Straße oder beim Bäcker erlangte – Auskünfte dürfe er die geschuldete Überwachung nicht stützen. Spätestens mit Aufnahme der satzungswidrigen Geschäftstätigkeit im April 2015 wäre eine Berichterstattung veranlasst gewesen, und der Aufsichtsrat habe die Gesellschaft wieder im vollen Umfang des § 111 AktG überwachen müssen. Der Beklagte habe es versäumt, sich ausreichend und rechtzeitig über die Lage der Gesellschaft zu informieren und das Berichtswesen hinreichend ernst zu nehmen. Ein mindestens vierteljährlicher Bericht habe demnach jedenfalls im Juli, spätestens August 2015 erfolgen müssen. In diesem Fall wäre es dem Beklagten ohne Weiteres möglich gewesen, das satzungswidrige Handeln des Vorstands und mithin die Grundstücksgeschäfte mit dem Kläger aus September und Dezember 2015 zu verhindern.