Ein Update zu CSRD, ESRS, SFDR und Taxonomie

Anfang 2023 ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in Kraft getreten, die von den Mitgliedsstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden muss. Kernstück der CSRD ist die Einführung einheitlicher verbindlicher EU-Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung: Im Sommer veröffentlichte die Kommission Set 1 der European Reporting Standards (ESRS). Nachdem ein Einspruchsantrag von Abgeordneten des Europäischen Parlaments gegen diesen delegierten Rechtsakt im Oktober 2023 abgelehnt wurde und die Einspruchsfrist nunmehr abgelaufen ist, werden die ESRS nach Veröffentlichung im Europäischen Gesetzblatt in Kraft treten. Weitere sektorspezifische ESRS, ESRS für Drittstaatenunternehmen sowie ESRS für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), sollen in den nächsten Jahren folgen.

Die CSRD ersetzt die CSR-Richtlinie und hebt die Nachhaltigkeitsberichterstattung unter anderem mit einem erweiterten Anwendungsbereich, umfassenderen Berichtspflichten und einer erhöhten Verbindlichkeit auf ein neues Niveau. Ziel ist es, Stakeholdern verlässliche und vergleichbare Informationen hinsichtlich der Nachhaltigkeit von Unternehmen bereitzustellen.

Bislang beschränkte sich die Pflicht zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung oder eines nichtfinanziellen Berichts unter der CSR-Richtlinie auf einen relativ kleinen Kreis von großen kapitalmarktorientierten Unternehmen, bestimmten Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen, die mindestens 500 Mitarbeitende beschäftigen. Ab dem Geschäftsjahr 2024 müssen diese CSR-berichterstattungspflichtigen Unternehmen bereits unter der CSRD berichten.

Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann alle weiteren (bilanzrechtlich) großen Unternehmen unter der CSRD berichtspflichtig. 

Anpassung der Schwellenwerte in der Bilanzrichtlinie

Am 17. Oktober 2023 hat die EU-Kommission eine delegierte Richtlinie zur Anpassung der in Art. 3 der Bilanzrichtlinie festgelegten Schwellenwerte für die Größenbestimmung im Hinblick auf Rechnungslegungspflichten verabschiedet. Dies soll unter anderem verhindern, dass KMU aufgrund von Inflationseffekten früher als geplant den deutlich erweiterten Berichterstattungspflichten der CSRD unterfallen. 

Große Unternehmen sind nach den geänderten Größenkriterien alle Kapitalgesellschaften, die mindestens zwei der folgenden drei Merkmale erfüllen: Bilanzsumme über EUR 25 Mio. (vorher 20 Mio.), Nettoumsatzerlöse über EUR 50 Mio. (vorher 40 Mio.) oder mehr als 250 Mitarbeitende. 

Ab dem Geschäftsjahr 2026 werden unter der CSRD auch kleine (ausgenommen Kleinstunternehmen) und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen berichtspflichtig. Diese kapitalmarktorientierten KMU müssen ab dem Geschäftsjahr 2026 nach gesonderten abgestuften Standards berichten, die bis Ende 2024 von der Kommission erlassen werden sollen. Alternativ sollen sie von einem Aufschub der Berichtspflichten bis 2028 Gebrauch machen können. 

Berichtspflichten als Grundlage für Sustainable Finance

Mit Blick auf das übergeordnete Ziel der EU, Kapitalströme in Richtung nachhaltige Investitionen zu lenken und Greenwashing zu verhindern, entfaltet die CSRD ihre umfassende Wirkung nur zusammen mit der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) und der Taxonomie-Verordnung. Dies zeigt sich unter anderem darin, dass die ESRS einige besonders gekennzeichnete Datenpunkte enthalten, die den Informationsbedarf von Finanzmarktteilnehmenden unter der SFDR unterstützen sollen. Dazu zählen unter anderem Angaben zur Geschlechtervielfalt in Leitungs- und Kontrollorganen sowie – sofern der Fall – eine Erklärung zu Einnahmen im Zusammenhang mit fossilen Brennstoffen, der Herstellung von Chemikalien und im Bereich umstrittener Waffen.

Die Finanzmarktteilnehmenden benötigen diese Informationen ggf. als Basis zur Einstufung ihrer Finanzprodukte gemäß SFDR. Dies gilt insbesondere, wenn das entsprechende Finanzprodukt nachhaltige Investitionen tätigen soll und hierüber der Nachweis zu erbringen ist. Soweit es sich um ein Produkt gem. Art. 9 SFDR handelt, darf dieses – mit wenigen Ausnahmen – ausschließlich nachhaltige Investitionen tätigen und muss hierfür entsprechend umfassende Offenlegungen vornehmen. Zu beachten ist zudem, dass nachhaltige Investitionen dem Do No Significant Harm-Prinzip unterliegen. Dies bedeutet, dass durch nachhaltige Investitionen keines der definierten sozialen oder Umwelt-Ziele erheblich beeinträchtigt werden darf. 

Mit der sukzessiven Ausweitung der berichtspflichtigen Unternehmen unter der CSRD erweitert sich auch der Kreis der Unternehmen, die Angaben zur ökologischen Nachhaltigkeit ihrer Wirtschaftstätigkeiten unter der Taxonomie-Verordnung machen müssen. Seit Januar 2022 berichten CSR-berichterstattungspflichtige Unternehmen über den Anteil ihrer Umsatzerlöse, Investitionen (Capex) und Betriebsausgaben (Opex), die mit ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten unter der Taxonomie-Verordnung verbunden sind. Die Verknüpfung von Nachhaltigkeit und Finanzberichterstattung über die Taxonomie-Quoten verdeutlicht die Notwendigkeit einer ganzheitlichen Betrachtung von finanziellen und Nachhaltigkeitsinformation. 

Auch über Taxonomie-bezogene Daten werden Finanzmarktteilnehmende in die Lage versetzt, ihren gesetzlichen Verpflichtungen aus der Sustainable Finance-Regulierung nachzukommen. Sie spielen jedoch auch zur Sicherstellung der unternehmenseigenen Finanzierungsmöglichkeiten eine immer größere Rolle. Relevant sind sie z.B. für Unternehmen, die über eine Emission einer grünen Anleihe unter dem kürzlich verabschiedeten Europäischen Green Bond Standard (EuGB) nachdenken. Die Erlöse einer Anleihe unter dem EuGB müssen in Taxonomie-konforme Wirtschaftstätigkeiten fließen. Auch bei Projektfinanzierungen dürfte zunehmend verbindlich auf die technischen Bewertungskriterien der Taxonomie-Verordnung Bezug genommen werden.