Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung 04/2020

Wir leben in bewegten Zeiten. Die COVID-19-Pandemie hat unser Leben fest im Griff und wirkt sich nicht nur auf unser gesellschaftliches Zusammenleben, sondern auch auf das Gesellschaftsrecht aus. Doch auch darüber hinaus gibt es zahlreiche aktuelle Themen, Trends und Entscheidungen, über die wir Sie gern informieren möchten. Hierzu haben wir dieses Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung ins Leben gerufen, das künftig halbjährlich erscheinen soll. Eine Übersicht über die Themen, die wir für die Erstausgabe zusammengetragen haben, finden Sie nachstehend. Die einzelnen Beiträge erreichen Sie durch einen simplen Mausklick auf die jeweilige Überschrift.

Inhalt

Aus aktuellem Anlass

Der (streitige) GmbH-Gesellschafterbeschluss nach dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie″
Der Gesetzgeber hat im Zuge der COVID19-Pandemie die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen im Umlaufverfahren erleichtert. Doch was ist in diesen Fällen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern zu beachten?

Digitalisierung

Gesellschaftsrecht im digitalen Zeitalter
Durch die Umsetzung des 2019 beschlossenen EU Company Law Package der Europäischen Kommission wird sich einiges tun im Gesellschaftsrecht. Es soll europaweit digitaler, schneller und kostengünstiger werden.

Familienunternehmen

Der Börsengang für Familienunternehmen: Wagnis oder Chance?
Ein gut vorbereiteter Börsengang (IPO) kann eine Option für Familienunternehmen sein, ihre künftige Entwicklung positiv zu gestalten und von den Potenzialen des Kapitalmarkts zu profitieren.

Geldwäschegesetz und Transparenzregister

Neuerungen beim Transparenzregister
Seit dem 1. Januar 2020 sind die Neuerungen im Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft und das Bundesverwaltungsamt hat allein in 2020 bereits zweimal seine Auslegungsleitlinien aktualisiert. Durch diese Neuerungen haben sich die Pflichten für Unternehmer erheblich verschärft.

GwG – Neue Pflichten für Notare bei Beurkundungen 
Bei Beurkundung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge und Immobilientransaktionen sind vom Notar nach neuem GwG gesteigerte geldwäscherechtliche Pflichten zu beachten.

Rechtsprechung rund um den Geschäftsführer

Entlastung schützt vor Haftung nicht (immer)
Geschäftsführer tragen die Letztverantwortung. Delegieren sie wesentliche gesellschaftliche Aufgaben, bedarf dies einer adäquaten Organisations und Überwachungsstruktur. Andernfalls kann eine routinemäßige Entlastung unwirksam sein.

Neues zur Ressortaufteilung auf Ebene der Geschäftsführung
Mit Urteil vom 6. November 2018 (AZ. II ZR 11/17) hat der BGH die Anforderungen an eine wirksame Ressortaufteilung zwischen GmbH-Geschäftsführern sowie ihre Konsequenzen für die Haftung von Geschäftsführern neu präzisiert. Eine schriftliche Dokumentation der Ressortaufteilung ist danach nicht zwingend erforderlich, gleichwohl aber ratsam.

Neues zu fehlerhafter Geschäftsführer-Anstellung und unwirksamer Kopplung bei Mehrfach-Geschäftsführung
Governance-Strukturen werden nicht selten unpräzise bespielt, wenn etwa der Aufsichtsratsvorsitzende ohne Beschluss für das Gremium agiert. Gepaart mit einer unpräzisen Kopplung von Organstellung und Anstellungsverhältnis des GmbH-Geschäftsführers war dies ein interessanter Fall, der jüngst dem BGH vorlag.

(Un)angemessenes Gehalt eines Geschäftsführers
Der Beschluss einer Gesellschafterversammlung über die Vergütung des Geschäftsführers kann gerichtlich im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung überprüft werden. Als Vergleichswert können die Zahlen der BBE-Studie herangezogen werden.

BGH zur Amtsunfähigkeit und Löschung von Geschäftsführern 
Wer kann Geschäftsführer einer GmbH werden? Hinweise und Handlungsempfehlungen mit Blick auf die jüngste Rechtsprechung des BGH.

Steuern

Umsatzsteuer auf Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsvergütung
Mit Urteil vom 27. November 2019 (Az. V R 23/19) hat der Bundesfinanzhof seine Rechtsprechung zur umsatzsteuerrechtlichen Behandlung von Aufsichts- und Verwaltungsratsvergütung geändert. Nun besteht allseits die Frage: Ist diese Vergütung umsatzsteuerpflichtig?

Risiko von Gesellschafterdarlehen bei Erbfall und Schenkung
Aufgrund hoher Gesellschafterdarlehen von Gesellschaftern von Personengesellschaften können im Erbfall oder bei Schenkung die Steuerbegünstigungen des Erbschaftsteuergesetzes vollständig verloren gehen. Was ist zu beachten?

Sie können das Update Gesellschaftsrechtliche Gestaltung hier abonnieren. Bei Fragen zu den Inhalten kontaktiereren Sie gerne Herrn Dr. Daniel Otte unter: daniel.otte@cms-hs.com

Aktuelle Informationen zu COVID-19 finden Sie in unserem Corona Center. Wenn Sie Fragen zum Umgang mit der aktuellen Lage und den Auswirkungen für Ihr Unternehmen haben, sprechen Sie Ihren Ansprechpartner bei CMS oder unser CMS Response Team jederzeit gerne an.