Neues zur Vorsatzanfechtung – was Sie jetzt wissen müssen!
Hintergrund: Vorsatzanfechtung nach § 133 Abs. 1 InsO
Die Vorsatzanfechtung nach § 133 Abs. 1 InsO erlaubt es Insolvenzverwaltern unter bestimmten Voraussetzungen Zahlungen, die bis zu zehn Jahre vor Insolvenzeröffnung erfolgt sind, zurückzufordern. Anfechtbar sind solche Zahlungen, wenn der Schuldner zum Zeitpunkt der Zahlungen mit Gläubigerbenachteiligungsvorsatz handelte und der Begünstigte den Vorsatz zu dieser Zeit kannte. Das Geld muss in der Folge zur Insolvenzmasse zurückgewährt werden, damit mit ihm alle Gläubiger gleichmäßig befriedigt werden. Zwar lebt die ursprüngliche Forderung des Anfechtungsgegners wieder auf. Diese ist aber lediglich eine Insolvenzforderung, die der Gläubiger zur Tabelle anmelden muss und bezüglich deren Befriedigung er leider nur auf die sogenannte Insolvenzquote verwiesen ist. Die Vorsatzanfechtung ist daher ein scharfes Schwert und sorgt nicht ohne Grund für Nervosität bei Gläubigern von kriselnden Unternehmen und – mit Blick auf die lange Anfechtungsfrist – nicht selten auch bei Transaktionen im Schönwetter-Geschäft.
Den Nachweis, dass der Begünstigte den Benachteiligungsvorsatz kannte, kann der Insolvenzverwalter mit Hilfe von Indizien führen. Denn die Kenntnis wird vermutet, wenn der Begünstigte bei Erhalt des Geldes wusste, dass die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners drohte und die Handlung die Gläubiger benachteiligte. Für den Gläubigerbenachteiligungsvorsatz des Schuldners selbst gibt es keine solche Vermutung. Klar ist aber, dass man auch den Vorsatz mit Indizien unter Beweis stellen kann, weil niemand in den Kopf des Schuldners hineingucken kann.
Das Urteil vom 18. April 2024 – worum geht es?
In seinem Urteil vom 18. April 2024 (Az. IX ZR 239/22) hat der Bundesgerichtshof die Anforderungen an den Indizienbeweis für den Gläubigerbenachteiligungsvorsatz des Schuldners präzisiert.
Wesentliche Aussagen des Urteils:
- Hatte der Anfechtungsgegner Anspruch auf das Geld (etwa weil er eine Leistung erbracht hatte und die Vergütung dafür verlangen konnte), muss der Insolvenzverwalter dem Gericht Indizien dafür präsentieren, dass der Schuldner bei Vornahme der Rechtshandlung wusste oder billigend in Kauf nahm, seine anderen Gläubiger nicht nur jetzt, sondern auch künftig in der ihm zur Verfügung stehenden Zeit nicht befriedigen zu können.
- Schlüssig darlegen kann der Verwalter den Gläubigerbenachteiligungsvorsatz, wenn die Verbindlichkeiten nach Art, (Gesamt-)Höhe, Anzahl und Bedeutung so beschaffen waren, dass sie ex ante für jeden objektiven Betrachter in der Position des Schuldners für sich genommen, einen wirtschaftlichen Zusammenbruch des Schuldners zur Folge haben mussten. Das ist denkbar, wenn die Verbindlichkeiten die erwartbare Schuldendeckungsfähigkeit des Schuldners offensichtlich bei weitem überstiegen. Dass die Verbindlichkeiten bis zur Insolvenzeröffnung nicht beglichen wurden, reicht für sich genommen jedoch nicht aus, um den Gläubigerbenachteiligungsvorsatz zu belegen. In vielen Fällen wird es dem Verwalter nicht gelingen, die vorgenannten Umstände schlüssig darzulegen, weil die Hürden sehr hoch sind.
- Allerdings kann der Verwalter den Gläubigerbenachteiligungsvorsatz auch beweisen, indem er darlegt, dass die bei Vornahme der Rechtshandlung bestehende Deckungslücke ein Ausmaß erreicht hatte, das selbst bei optimistischer Einschätzung der zukünftigen Entwicklung in absehbarer Zeit keine vollständige Befriedigung der bereits vorhandenen und absehbar hinzutretenden Gläubiger erwarten ließ. Entscheidend ist zum Zeitpunkt der Rechtshandlung auch die Frage, ob der Schuldner weiß oder jedenfalls billigend in Kauf nimmt, seine anderen Gläubiger auch künftig nicht vollständig befriedigen zu können.
- Der Insolvenzverwalter trägt die volle Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der Schuldner mit Gläubigerbenachteiligungsvorsatz handelte. Er muss auch beweisen, dass ein Sanierungsversuch keine Aussicht auf Erfolg hatte und dem Schuldner das bewusst war.
Die Herausforderungen des Nachweises: was der Insolvenzverwalter leisten muss
Das Urteil zeigt, dass der Nachweis des Gläubigerbenachteiligungsvorsatzes eine anspruchsvolle Aufgabe für den Insolvenzverwalter bleibt. Er muss beispielsweise eine Liquiditätsbilanz aufstellen und durch die Befragung von Mitarbeitenden oder die Auswertung der Geschäftsunterlagen prüfen, ob mit einer Besserung der wirtschaftlichen Lage zu rechnen war, etwa weil Aussicht auf einen Großauftrag oder die Liquiditätsspritze eines Investors bestand. Der Verwalter muss also viel mehr Sachverhaltsaufklärung betreiben als früher.
Fazit
Wer vom Insolvenzverwalter zur Rückzahlung von Geld auf Grundlage von § 133 InsO aufgefordert wird, sollte nicht voreilig zahlen. Die neue Rechtsprechung kann ein guter Grund sein, gar keine Zahlung zu leisten oder im Vergleichswege nur geringeren Betrag anzubieten. Denn einmal mehr betont der BGH, dass es für den Nachweis der Gläubigerbenachteiligungsabsicht nicht auf einzelne Indizien, sondern stets auf die Gesamtschau der Sachverhaltsumstände und den individuellen Einzelfall ankommen muss. Hier lohnt sich also ein Blick auf die Details des Falles.
