Hier finden Sie die neue Ausgabe unseres halbjährlich erscheinenden Updates Gesellschaftsrecht, mit der wir Sie über aktuelle Themen, Trends und Entscheidungen im Gesellschaftsrecht informieren.
Bestimmendes Thema unserer gesellschaftsrechtlichen Praxis ist aktuell natürlich das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“), das am 1. Januar 2024 in Kraft tritt. Mit dem MoPeG beschäftigt sich u.a. unsere aktualisierte Blog-Serie. Die Rechtsprechungsübersicht hat dieses Mal die Haftung des Geschäftsführers und seine Pflichten im Gesellschafterstreit sowie den Ausschluss von Gesellschaftern in GmbH und Personengesellschaft zum Gegenstand. Weitergehende Beiträge umfassen u.a. die Frage nach dem Stimmverbot in Personen- und Kapitalgesellschaften und die geplante Modernisierung des Schiedsverfahrensrechts. Außerdem wagen wir einen Ausflug in den Transaktionsbereich und beschäftigen uns mit der Einschaltung von W&I-Versicherungen im M&A-Prozess. Schließlich haben wir auch wieder einige steuerrechtliche Fragen für Sie zusammengestellt.
Eine Übersicht über die einzelnen Beiträge finden Sie nachstehend. Durch einen Klick auf die jeweilige Überschrift gelangen Sie zum gewünschten Beitrag.
Wir wünschen viel Vergnügen bei der Lektüre.
Inhalt
Aus gegebenem Anlass
Inkrafttreten des MoPeG zum 1. Januar 2024
Am 1. Januar 2024 tritt, nach zweieinhalbjähriger Inkubationszeit, das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Es handelt sich um die umfangreichste Erneuerung im Recht der Personengesellschaften seit dem Jahr 1900.
Lesen sie auch unsere Blog-Serie: Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
Rechtsprechung
Haftung des Geschäftsführers einer Kommanditisten-GmbH
Die Geschäftsführer einer zur ausschließlichen Geschäftsführung einer KG berechtigten Kommanditisten-GmbH haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG infolge einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung gegenüber der KG.
BGH, Urteil vom 14. März 2023 – II ZR 162/21
Keine persönliche Haftung von Vorständen und Geschäftsführern für Unternehmenskartellbußen
Das OLG Düsseldorf urteilte, dass eine juristische Person ihr Geschäftsführungsorgan nicht für Unternehmenskartellbußgelder in Regress nehmen kann.
BFH, Urteil vom 21. Dezember 2022 – I R 55/19
Neutralitätspflicht der Geschäftsführer beim Gesellschafterstreit
Ein Geschäftsführer muss aufgrund seiner Neutralitätspflicht ein rechtskräftiges Urteil beachten, das ein Gesellschafter gegen seinen Mitgesellschafter im Streit über die Inhaberschaft eines Geschäftsanteils erwirkt hat.
KG, Beschluss vom 9. März 2023 – 2 U 56/19
Wahl des Versammlungsortes bei der GmbH: hier nicht!
Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen einer GmbH unterliegt strengen formalen Anforderungen, aus deren Nichtbeachtung fast zwangsläufig die Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse folgt. Das OLG München hat noch einmal unterstrichen, wie wichtig die Wahl des Versammlungsortes ist.
OLG München, Endurteil vom 22. März 2023 – 7 U 1995/21
Vorliegen und Verwirkung von Einziehungsgründen
Eine neuere Entscheidung des OLG München zeigt einmal mehr die strengen Anforderungen an das Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Einziehung von Geschäftsanteilen sowie das Erfordernis der rechtzeitigen Geltendmachung von Einziehungsgründen.
OLG München, Urteil vom 1. Februar 2023 – 7 U 4346/21
Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund
Ein Kommanditist kann auch wegen Handlungen aus der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen werden, die er als Geschäftsführer einer von der Kommanditgesellschaft unabhängigen GmbH vorgenommen hat und die längere Zeit zurückliegen.
OLG Hamm, Urteil vom 1. März 2023 – 8 U 48/22
Bei unbestimmtem Sitz der Beklagten hat der Kläger die Wahl
Das OLG Frankfurt/Main räumt dem Kläger die Möglichkeit ein, eines von mehreren am Satzungssitz der Gesellschaft befindlichen und damit örtlich zuständigen Gerichten zu wählen und somit dessen Zuständigkeit zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 30. März 2023 – 11 UH 8/23
Neues zur Vererbung: Das Darlehenskonto des Gesellschafters
Sind Beteiligungen an Personengesellschaften zu vererben, sollte im Testament klar geregelt sein, wer das Darlehenskonto bei der Gesellschaft erhält. Andernfalls droht vor allem dann Streit, wenn die Erben nicht auch als Gesellschafter nachfolgen.
OLG Schleswig, Urteil vom 8. Dezember 2021 – 9 U 86/20
Blog-Beiträge der letzten Monate
Stimmverbote bei Kapital- und Personengesellschaften
Das Stimmverbot des „Richtens in eigener Sache“ gilt auch für GbR-Gesellschafter. Das Urteil des BGH bleibt auch nach Änderungen durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) relevant.
Die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht 2.0 – ein Upgrade
Abbau von Bürokratie und mehr Transparenz für grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten: Das verspricht der Vorschlag zur Digitalisierungsrichtlinie II der EU-Kommission!
Geplante Modernisierung des deutschen Schiedsverfahrensrechts
Das Bundesministerium der Justiz will die Attraktivität Deutschlands als Schieds- und Justizstandort im internationalen Wettbewerb stärken.
Neuer Kurs auf Commercial Courts
Die Ampel hat sich die Einführung von Commercial Courts auf die Fahne geschrieben. Damit sollen deutsche Gerichte international wettbewerbsfähig werden.
HR-Berichtspflichten nach CSRD und ESRS und ihre Konsequenzen für die Organhaftung
Abstrakt wurde bereits viel über die CSRD berichtet, was aber bedeuten CSRD und ESRS aus HR-Sicht konkret? Und was droht bei einem Verstoß? Ein Überblick.
Aufklärungspflichten des Immobilienverkäufers vs. Selbstinformationsobliegenheit des Käufers
Aktuelle Rechtsprechung des BGH zum Pflichtenprogramm des Immobilienverkäufers bei Offenlegung von Unterlagen in einem virtuellen Datenraum.
W&I-Versicherungen im M&A Prozess – Eine Einführung
Welche Herausforderungen & Vorteile bringen W&I-Versicherungen bei Unternehmenstransaktionen mit sich? Erfahren Sie hier mehr.
Joint-Venture-Serie
In den ersten Beiträgen unserer Blog-Serie zu Joint Ventures haben wir zunächst die mögliche Ausgestaltung und Ausstattung dieser Gemeinschaftsunternehmen sowie die Gestaltungsmöglichkeiten, u. a. im Hinblick auf Leitung, Konfliktlösung und Beendigung beleuchtet. Ergänzt wird dies nun von einigen Beiträgen zu besonderen Konstellationen und Hinweisen zur Fusionskontrolle.
Grenzüberschreitende Umwandlungen
Unsere neue Blog-Serie beleuchtet interdisziplinär die neuen Gestaltungsmöglichkeiten und wichtige Aspekte grenzüberschreitender Umwandlungsmaßnahmen.
Auslandsbeglaubigung
Wirksamkeit von Unterschriftsbeglaubigungen im Ausland
Die im deutschen Gesellschaftsrecht häufig notwendige Beglaubigung wird im internationalen Kontext regelmäßig von ausländischen Urkundspersonen vorgenommen. Das OLG Celle hat nun die Anforderungen hieran weiter konkretisiert.
OLG Celle, Beschluss vom 1. August 2022 – 9 W 62/22; OLG Celle, Beschluss vom 28. Dezember 2022 – 9 W 104/22
Transparenzregister
Erweiterte Transparenzpflichten für ausländische Konzerne mit Immobilieneigentum in Deutschland
Das Bundesverwaltungsamt bestätigt die weitreichenden Meldepflichten zum Transparenzregister ausländischer Konzerne mit Immobilieneigentum in Deutschland.
Steuerrecht
BFH lässt Wegzugbesteuerung bei „nur vorübergehenden Abwesenheit“ auch ohne Rückkehrabsicht entfallen
Wegzugbesteuerung: Nicht die Rückkehrabsicht zählt, sondern innerhalb der gesetzlich bestimmten Zeit zur unbeschränkten Steuerpflicht zurückzukehren.
Regierungsentwurf zum Wachstumschancengesetz – Ausgewählte Neuregelungen und Änderungen im Überblick
Das geplante Wachstumschancengesetz bringt umfangreiche steuerliche Gesetzesänderungen und Neuregelungen für Unternehmen und Privatpersonen.
Steuerliche Erleichterungen für Mitarbeiterbeteiligungen durch das ZuFinG – Update #1
Die beabsichtige Anpassung von § 19a EStG durch das ZuFinG soll den Zugang zu Mitarbeiterkapitalbeteiligungen steuerlich attraktiver machen und vereinfachen.
Sie können das Update Gesellschaftsrecht hier abonnieren. Bei Fragen zu den Inhalten kontaktieren Sie gerne Herrn Dr. Daniel Otte unter: daniel.otte@cms-hs.com
