Update Gesellschaftsrecht Oktober 2024
OLG Koblenz, Urteil vom 12. Oktober 2023 – 6 U 1994/21
Jeder Aktionär hat das Recht, gesetzes- und satzungswidrige Hauptversammlungsbeschlüsse im Wege der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage anzugreifen. Dieses Recht besteht im Grundsatz unabhängig davon, ob durch die Klageerhebung Nachteile für die betroffene Gesellschaft oder Mitaktionäre entstehen. Eine Rechtsmissbräuchlichkeit von Beschlussmängelklagen kann daher nur in besonderen Ausnahmefällen angenommen werden. Über einen solchen Ausnahmefall hatte der 6. Senat des OLG Koblenz zu entscheiden:
Die Hauptversammlung der beklagten Aktiengesellschaft, deren Geschäftsbetrieb faktisch bereits stillgelegt war, beschloss, die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 aufzulösen und ihren bisherigen Vorstandsvorsitzenden zum Abwickler zu bestellen. Als einzige Alternative zur Abwicklung wäre die Insolvenz der Aktiengesellschaft in Betracht gekommen. Die klagende Aktionärin griff neben dem Auflösungsbeschluss und dem Beschluss über die Bestellung des Abwicklers gleich eine Vielzahl von weiteren Hauptversammlungsbeschlüssen mit Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen an, insbesondere den Beschluss über die Zustimmung zur Veräußerung von Gesellschaftsvermögen, die Beschlüsse über den Vortrag des Bilanzgewinns bzw. Bilanzverlusts sowie die Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abwicklers für mehrere Geschäftsjahre. Die von der Klägerin erhobenen Beschlussmängelklagen führten im Ergebnis dazu, dass die beklagte Aktiengesellschaft nicht weiter abgewickelt werden konnte. Zwischen den Parteien blieb insoweit unstreitig, dass der beklagten Aktiengesellschaft durch die Klageerhebung ein Schaden entsteht, da das noch verbliebene Eigenkapital für den Beschlussmängelprozess aufgebraucht wird und infolgedessen nicht mehr an die Aktionäre verteilt werden kann. Außergerichtlich hatte der Geschäftsführer der klagenden Aktionärin vom Hauptaktionär eine „Vergleichszahlung“ in Höhe von EUR 8 Mio. gefordert. Die Klägerin behauptete, sie verfolge mit der Klageerhebung den Zweck, die ordnungsgemäße Führung der Gesellschaft sicherzustellen.
Missbrauchspotenzial von Beschlussmängelklagen
Das maßgebliche Missbrauchspotenzial von Beschlussmängelklagen ergibt sich insbesondere aus der mit der Erhebung einer Beschlussmängelklage verbundenen (faktischen) Registersperre. Das Registergericht kann die Eintragung von eintragungspflichtigen Hauptversammlungsbeschlüssen (z. B. des Auflösungsbeschlusses nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG) in das Handelsregister bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Beschlussmängelklage aussetzen (§§ 21, 381 Abs. 1 FamFG). Durch das Freigabeverfahren nach § 246a AktG kann die Eintragung zwar auch vor der Entscheidung über die Anfechtungsklage erreicht werden. Das Freigabeverfahren ist jedoch nur für bestimmte Beschlussgegenstände (Satzungsänderungen nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG, Kapitalmaßnahmen nach §§ 182 bis 240 AktG und Unternehmensverträge nach §§ 291 bis 307 AktG) eröffnet. (Missbräuchliche) Anfechtungsklagen können insbesondere dann, wenn – wie im vorliegenden Fall – die Möglichkeit des Freigabeverfahrens nicht eröffnet ist, den Vollzug eintragungspflichtiger Hauptversammlungsbeschlüsse aussetzen und damit die Interessen der Gesellschaft empfindlich beeinträchtigen.
Beschlussmängelklagen wichtiges Minderheitenrecht
Die Hauptversammlung trifft die wichtigsten Entscheidungen der Aktiengesellschaft. Denn die aktienrechtliche Kompetenzordnung weist ihr zwingend die Entscheidung über wesentliche korporative Fragen zu, insbesondere die Verwendung des Bilanzgewinns (§ 174 AktG), Kapitalmaßnahmen (§ 182 ff. AktG), Satzungsänderungen (§ 179 AktG), Gesamtvermögensgeschäfte (§ 179a AktG) und Strukturmaßnahmen, wie etwa den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages (§ 293 AktG), Verschmelzungen (§§ 13, 65 UmwG) und auch die Auflösung der Gesellschaft (§ 262). Die Aktionäre bilden den Willen der Hauptversammlung durch entsprechende Beschlüsse, die häufig mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in besonders bedeutsamen Fällen zudem mit mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Das Recht der Aktionäre, Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtlich überprüfen zu lassen, stellt mithin eines der wichtigsten Minderheitenrechte dar.
Maßstab für die Rechtsmissbräuchlichkeit von Beschlussmängelklagen
Die Hürden für die Annahme der Rechtsmissbräuchlichkeit sind wegen der Bedeutung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als effektives Minderheitenrecht sehr hoch. Die Klageerhebung ist erst dann als rechtsmissbräuchlich zu bewerten, wenn ein Aktionär die Beschlussmängelklage dazu instrumentalisiert, geprägt von Illoyalität gegenüber der Gesellschaft und den Mitaktionären, aus grobem Eigennutz heraus sachfremde, treuwidrige oder schikanöse Ziele durchzusetzen.
Motiv für die Beschlussmängelklage
Die Rechtsmissbräuchlichkeit der Beschlussmängelklage beurteilt sich damit anhand der die Klageerhebung prägenden Motive. Rechtsmissbräuchlich ist die Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage insbesondere dann, wenn sie zur Verfolgung eines nicht vom Aktiengesetz und der Rechtsordnung gedeckten Ziels erhoben wurde, d. h. überhaupt nicht um der Feststellung der Rechtswidrigkeit des Beschlusses willen. Unerheblich ist insoweit, ob mit der Erhebung der Beschlussmängelklage von vornherein nicht das legitime Ziel der Rechtmäßigkeitskontrolle verfolgt wurde oder ob dieses Ziel erst nach Klageerhebung aufgegeben und nunmehr ein zu missbilligendes Ziel verfolgt wurde.
Ermittlung der zu missbilligenden Motivlage
Das Motiv des klagenden Aktionärs ist im Einzelfall mittels einer Gesamtbetrachtung der im konkreten Fall vorliegenden Indizien zu ermitteln. Indizien für eine zu missbilligende Motivlage ergeben sich insbesondere aus dem Gegenstand der Beschlussmängelklage, den Gesamtumständen sowie Hintergründen der Klageerhebung und (persönlichen) Beziehungen der beteiligten Parteien. Diese Beweisanzeichen, von denen nicht jedes für sich allein schon tragfähig sein muss, sind stets im Rahmen einer umfassenden Gesamtbetrachtung zu würdigen.
OLG Koblenz bejaht die zu missbilligende Motivlage der klagenden Aktionärin
Das OLG Koblenz nahm an, dass das Motiv für die Beschlussmängelklagen in dem von ihm zu entscheidenden Fall in einem Zerwürfnis zwischen dem Geschäftsführer der klagenden Aktionärin und dem Hauptaktionär der beklagten Aktiengesellschaft begründet lag. Nach Ansicht des Gerichts wurden die Beschlussmängelklagen von der klagenden Aktionärin überhaupt nicht um der Feststellung der Rechtswidrigkeit der angegriffenen Beschlüsse willen erhoben. Die unstreitige Tatsache, dass der Geschäftsbetrieb der beklagten Aktiengesellschaft faktisch bereits stillgelegt war und die Abwicklung die einzige Alternative zur Insolvenz der Gesellschaft darstellte, entziehe der Behauptung der klagenden Aktionärin, sie verfolge mit der Klageerhebung die Sicherstellung der ordnungsgemäßen Gesellschaftsführung, gänzlich die Grundlage. Da die klagende Aktionärin in den Hauptversammlungen, in denen die wirtschaftliche Situation der beklagten Aktiengesellschaft dargelegt und die Abwicklung beschlossen worden ist, vertreten war, habe sie von dieser Sachlage auch Kenntnis gehabt. Der klagenden Aktionärin sei auch die (faktische) Sperrwirkung der Beschlussmängelklagen bewusst gewesen. Vor dem Hintergrund der Abwicklung als einziger Alternative zur Insolvenz und der Aufzehrung des verbliebenen Eigenkapitals für den Prozess, mit dem die Abwicklung verhindert werde, handle es sich um eine eigennützige Schädigung der übrigen Aktionäre. Dafür spreche auch die vollkommen haltlose und überzogene Geldforderung gegenüber dem Hauptaktionär. Überdies halte die Klägerin nur 10 % am Grundkapital und habe darüber hinaus auch lediglich die Hälfte ihrer Einlage geleistet. Im Ergebnis sprächen die Indizien damit unzweifelhaft dafür, dass die Erhebung der Beschlussmängelklage rechtsmissbräuchlich sei, weshalb die Anfechtungsklagen unbegründet und die Nichtigkeitsklagen unzulässig seien.
Darlegung von Indizien für die Motivlage entscheidend
Um das Gericht von der Rechtsmissbräuchlichkeit einer Beschlussmängelklage zu überzeugen, ist also entscheidend, dass die beklagte Aktiengesellschaft Indizien für die missbräuchliche Motivlage des klagenden Aktionärs darlegt. Indizien für eine zu missbilligende Motivlage können insbesondere ein geringer Aktienbesitz, die Einwendung bloß formaler Fehler der Beschlussfassung, ein signifikanter Schaden der Gesellschaft und/oder der Mitaktionäre, eine antithetische Vergleichsbereitschaft, (unverhältnismäßige) Geldforderungen gegenüber der Gesellschaft oder Mitaktionären sowie eine Vielzahl schon früher geführter, häufig durch Vergleich beendeter Beschlussmängelverfahren sein. Die konkreten Umstände des Einzelfalls sind zwingend in eine Gesamtbetrachtung einzubeziehen und sämtliche Indizien im Lichte dieser darzulegen und zu würdigen.
