Update Gesellschaftsrecht Oktober 2024
LG Hannover, Beschluss vom 21. Februar 2024 – 23 O 4/24
Hintergründe der Entscheidung
Die zunehmende Kommerzialisierung des Profi-Fußballs hat auch vor dem Klub Hannover 96 nicht Halt gemacht. Dies zeigt ein Blick auf seine Vereinsstruktur: Die Profi-Männerfußballmannschaft wurde auf die Hannover 96 GmbH & Co. KGaA (KGaA) ausgegliedert. Deren Komplementärin ist die Hannover 96 Management GmbH (GmbH), ihr Geschäftsführer war zum für diesen Fall maßgeblichen Zeitpunkt Martin Kind. Alleiniger Gesellschafter der GmbH ist der Hannoversche Sportverein von 1896 e. V. (e.V.) (siehe auch: Kluborganigramm).
Auslöser der hier zu besprechenden gerichtlichen Auseinandersetzung zwischen e. V. und GmbH waren die umstrittenen Überlegungen der Deutschen Fußball Liga (DFL), einen privaten Investor ins Boot zu holen (Näheres hierzu: ZDFheute). In einer DFL-Mitgliederversammlung am 11. Dezember 2023 stimmten die 36 Klubs unter Beteiligung der KGaA auf die Stimme genau mit der notwendigen Zweidrittelmehrheit für den Investorendeal. Die Klubs einigten sich auf eine geheime Abstimmung, wobei einige Klubs ihre Stimmabgabe im Nachgang bekanntgaben (siehe: tagesspiegel.de).
Der e. V. hatte Martin Kind als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH im Vorfeld angewiesen, gegen den Investoreneinstieg zu stimmen. Rasch wurden Vorwürfe laut, Kind habe weisungswidrig eine Ja-Stimme abgegeben. Weder Kind noch die GmbH legten das Abstimmungsverhalten offen.
Der e. V. leitete daraufhin ein Gerichtsverfahren ein und beantragte, die GmbH aufzufordern, mitzuteilen, wie Kind abgestimmt habe. Der e. V. meinte, ihm stünde ein Auskunftsrecht aufgrund des möglicherweise weisungswidrigen Verhaltens von Kind zu.
Nach Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses kam es zu vermehrten Fanprotesten und öffentlicher Kritik am Investorendeal. Die DFL gab am 21. Februar 2024 bekannt, dass sie vom Investoreneinstieg Abstand nehme.
Beschluss des Landgerichts Hannover
Das Landgericht Hannover lehnte den Antrag des e. V. mit Beschluss vom 21. Februar 2024 (Az.: 23 O 4/24) ab. Dem e. V. stünde kein Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG zu, da die Rechtsausübung rechtsmissbräuchlich sei. Der e. V. beabsichtige, die Auskunft zu gesellschaftsfremden Zwecken zu verwenden, um eine geheime Abstimmung zu umgehen und Stimmung gegen den Investorendeal zu machen.
Rechtsmissbräuchliche Ausübung des Auskunftsrechts aus § 51a GmbHG
Das Auskunftsrecht aus § 51a GmbHG ist ein umfassendes Informationsrecht, das dem Gesellschafter unabhängig von seiner Beteiligungshöhe zur eigennützigen Ausübung zur Verfügung steht. Grenzenlos ist es jedoch nicht. Zu den Schranken zählt auch der im vorliegenden Fall vorgebrachte Einwand des Rechtsmissbrauchs.
Hierin liegt die Besonderheit dieser Entscheidung: Das Auskunftsrecht des Gesellschafters wurde wegen Rechtsmissbrauchs verneint. Der Vorwurf einer missbräuchlichen Rechtsausübung als Ausdruck des § 242 BGB wird normalerweise zurückhaltend angewandt. Das verwundert nicht, haben die Gerichte hierbei doch eine umfassende Interessenabwägung vorzunehmen.
Geheimhaltungsabrede
Im Rahmen dieser Interessenabwägung bejahte das Landgericht zunächst ein gegenüber dem Auskunftsverlangen überwiegendes Interesse der GmbH an der Geheimhaltung ihres Abstimmungsverhaltens. Es sei im Vorfeld der Abstimmung eine Geheimhaltungsabrede getroffen worden, wonach die Abstimmung geheim durchzuführen sei. Diese Abrede sei vorrangig zu beachten.
Das Auskunftsverlangen nach § 51a GmbHG kann rechtsmissbräuchlich sein, wenn die begehrte Auskunft Teil einer Geheimhaltungsabrede ist. Wann genau dies der Fall ist, ist umstritten. Einigkeit besteht, dass Geheimhaltungsabreden per se das Informationsrecht nicht ausschließen können. Hier schloss sich das Landgericht jener Ansicht an, wonach das Informationsrecht nicht ausgeübt werden kann, wenn die Geheimhaltungsabrede wirksam ist und die Gesellschaft ein überwiegendes Interesse an der Geheimhaltung hat.
Gefährdung des Investorendeals
Laut dem Landgericht folge das Geheimhaltungsinteresse der GmbH daraus, dass aufgrund der Mitgliederanzahl des e. V. (über 20.000 Mitglieder) zu befürchten sei, dass das Abstimmungsverhalten bei Auskunftserteilung an die Öffentlichkeit gerate. Diese Offenlegung könne zu wirtschaftlichen Nachteilen für die KGaA führen, da hierdurch der Investorendeal gefährdet werde. Eine Veröffentlichung der möglicherweise weisungswidrigen Abstimmung von Martin Kind als Geschäftsführer der GmbH könne vom e. V. genutzt werden, um außenwirksam Stimmung gegen den Investorendeal zu machen. Es sei zu befürchten, dass Investoren infolgedessen von Verhandlungen Abstand nehmen.
Das Landgericht legte dieser Argumentation eine entsprechende Anwendung des § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 AktG zugrunde. Danach darf die begehrte Auskunft verweigert werden, wenn sie geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Hiervon erfasst ist bereits eine mögliche relevante Beeinträchtigung des Interesses der Gesellschaft. Eine Beeinträchtigung wirtschaftlicher Interessen sei mit Blick auf das Investitionsvolumen von EUR 1 Mrd. zu befürchten, sollte der Investorendeal scheitern.
Auskunft für den e. V. nicht erforderlich
Das Auskunftsverlangen sei auch deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der e. V. die Auskunft zur sachgerechten Ausübung seiner mitgliedschaftlichen Rechte nicht benötige. Selbst wenn der Geschäftsführer weisungswidrig gehandelt habe, könne der e. V. hieraus keine Konsequenzen ziehen. Eine mögliche Abberufung Kinds falle laut Satzung der GmbH in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates.
Verläuft hier die Grenze?
Dem Landgericht ist beizupflichten, dass das Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG nicht schikanös ausgeübt werden darf, um etwa für den Gesellschafter völlig sinnlose Informationen zu erhalten. Nach der Argumentation des Landgerichts stünde das Auskunftsrecht allerdings nur denjenigen Gesellschaftern zu, die zur Abberufung oder zu sonstigen „Sanktionen“ gegenüber der Geschäftsführung befugt sind. Dies überspannt die Anforderungen an das Informationsbedürfnis und widerspricht dem eigennützigen Charakter des Informationsrechts, das allen Gesellschaftern gleichermaßen zusteht.
Ausblick
Es ist abzuwarten, ob sich andere Gerichte am Beschluss des Landgerichts Hannover orientieren werden. Die konkreten Umstände legen eher nahe, dass der Beschluss eine ergebnisorientierte Einzelfallentscheidung bleibt.
Der Beschluss zeigt nichtsdestotrotz auf, dass das Informationsrecht eines Gesellschafters Grenzen hat. Die Zulässigkeit der Rechtsausübung hängt vom Einzelfall ab, die Interessen sind umfassend abzuwägen. Geheimhaltungsabreden können unter bestimmten Voraussetzungen Informationsansprüche der Gesellschafter einschränken.
Für den Mutterverein von Hannover 96 ist das folgenschwer: Die Entscheidung des Landgerichts ist unanfechtbar, eine Nichtzulassungsbeschwerde ist nicht möglich. Einzig der Aufsichtsrat der GmbH könnte noch intervenieren, falls er ein begründetes Interesse an der Bekanntgabe des Abstimmungsverhaltens nachweist. Andernfalls bleibt das Abstimmungsverhalten von Hannover 96 im Rahmen des geplatzten Investorendeals der DFL weiterhin geheim.
