CSRD: Das sollten große Unternehmen jetzt beachten
Das Gesetzgebungsverfahren zum CSRD-Umsetzungsgesetz (CSRD-UG-E) ist trotz Ablauf der Umsetzungsfrist und Einleitung eines Vertragsverletzungsverfahrens durch die EU-Kommission nicht abgeschlossen. Mit dem Ende der Ampel-Regierung ist zudem unwahrscheinlich, dass das Gesetz noch in diesem Jahr verabschiedet wird. Auch ob es bei der im Regierungsentwurf vorgesehenen 1:1-Umsetzung (mit einer wesentlichen Abweichung von der CSRD) bleibt, ist unklar. Ungeachtet dieser Unsicherheiten sind insbesondere erstmals berichtspflichtige Unternehmen gut beraten, die Berichterstattung anhand der bereits vorhandenen Materialien so gut wie möglich vorzubereiten, um nach Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes gesetzeskonform zu berichten.
Was ist vorab zu beachten?
Vorab hat jedes Unternehmen zu klären, ob und wann es in den Anwendungsbereich des CSRD-UG-E fällt. Eine Berichtspflicht kann als individuelle Berichtspflicht für ein Einzelunternehmen (§ 289 b Abs. 1 HGB-E) oder / und als konsolidierte Berichtspflicht für ein sogenanntes Mutterunternehmen einer Unternehmensgruppe (§ 315 b Abs. 1 HGB-E) bestehen. Zeitlich gestaffelt sind für ab dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre insbesondere (Mutter-)Unternehmen verpflichtet, die bilanzrechtlich groß sowie kapitalmarktorientiert sind und im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeitende beschäftigen. Für ab dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre fallen auch alle anderen bilanzrechtlich großen (Mutter-)Unternehmen in den Anwendungsbereich. In den darauffolgenden Geschäftsjahren werden auch kapitalmarktorientierte KMU und im Anschluss Drittstaaten-(Mutter-)Unternehmen mit inländischen Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen und einer relevanten EU-Wirtschaftstätigkeit verpflichtet. Besteht eine Berichtspflicht, kann gleichwohl eine Befreiung von dieser in Betracht kommen, wenn die Gruppe entscheidet, einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht durch ein anderes EU-Mutterunternehmen oder ein Drittstaaten-Mutterunternehmen (§ 289 b Abs. 2 / Abs. 3 HGB-E bzw. § 315 b Abs. 2 / Abs. 3 HGB-E) zu erstellen und das Tochterunternehmen hier zu inkludieren.
Was sollte der erste Schritt auf dem Weg zur Berichterstattung sein?
Damit ein Unternehmen den Berichtspflichten nachkommen kann, ist zunächst eine Nachhaltigkeitsstrategie festzulegen und im Rahmen des gesetzlichen Spielraums zu entscheiden, welche konkreten Nachhaltigkeitsinformationen offengelegt werden. Dies ist für jedes Unternehmen individuell zu erarbeiten. Eine Nachhaltigkeitsstrategie formuliert Nachhaltigkeitsziele, legt Prioritäten und Meilensteine für deren Erreichung fest, definiert die diesbezügliche Risikobereitschaft und bettet dies in die gesamte Unternehmensstrategie ein. Ausgangspunkt für die Strategie bildet die im CSRD-UG-E und den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verankerte sogenannte doppelte Wesentlichkeitsanalyse: Zu bewerten ist, welche Nachhaltigkeitsaspekte sich wesentlich auf das Unternehmen auswirken und welche wesentlichen Auswirkungen dessen Geschäftstätigkeit auf die Gesellschaft und die Umwelt hat. Vorgeschaltet ist eine Stakeholder-Analyse, mit der deren Bedeutung für das Unternehmen sowie deren Interessen festgestellt werden. Zur Umsetzung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsstrategie sind weitere Schritte erforderlich, wie beispielsweise interne Richtlinien, die Etablierung in die Prozesslandschaft und nicht zuletzt die Förderung einer entsprechenden Unternehmenskultur.
Was ist bei der praktischen Umsetzung besonders wichtig?
Eine Umsetzung des CSRD-UG-E erfordert eine Auseinandersetzung mit der ESG-Governance: Es müssen klare Verantwortlichkeiten und Berichtslinien für die gesamte „Prozesskette“ der Berichterstattung geschaffen werden, von der Ebene der Geschäftsleitung bis zur operativen Ebene in allen betroffenen Unternehmensbereichen. Insoweit ist zudem zu klären, ob neue personelle Ressourcen erforderlich sind und ob die bisherigen finanziellen Mittel ausreichen.
Des Weiteren sollte vor allem bei den erstmals berichtspflichtigen Unternehmen vor dem Hintergrund der Regelungsdichte des CSRD-UG-E dem Thema „Capacity Building“ eine große Bedeutung beigemessen werden. Hier gilt es, zum einen Trainings für die operativen Einheiten zu gewährleisten und zum anderen Ausbildungs- und Fortbildungsmaßnahmen der Geschäftsleitungs- und Überwachungsorgane zu etablieren, um ein angemessenes Qualifikationsniveau sicherzustellen.
An welche Themen ist bei der Umsetzung auch zu denken?
Um eine effiziente und ressourcenschonende Implementierung von Nachhaltigkeitsthemen zu fördern, sollte geprüft werden, inwieweit bestehende Governance-, Risk- und Compliance-Strukturen genutzt werden können und das Nachhaltigkeitssystem in diese integriert werden kann. Parallelstrukturen ohne Schnittstellen sollten vermieden werden. Die gesetzeskonforme Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts erfordert die Erhebung, Speicherung und Bereitstellung einer Fülle von Daten und Informationen. Vor allem Unternehmen, die erstmals einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, sollten unverzüglich nach Durchführung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse mit einer strukturierten Sammlung der relevanten Daten im Unternehmen beginnen, entsprechende Systeme aufsetzen und Berichtswege definieren, um die Verfügbarkeit sowie die Qualität der Daten zu gewährleisten.
Welche besonderen Herausforderungen birgt das CSRD-UG-E?
Da die CSRD und das CSRD-UG-E in vielerlei Hinsicht Neuland betreten, begegnen Unternehmen trotz der Granularität vieler Regelungen an anderer Stelle Herausforderungen: So stellt sich beispielsweise die Frage, wie die vorgesehene Arbeitnehmerbeteiligung zu erfolgen hat. Auch im Rahmen der Konsolidierungsoptionen sind Detailfragen noch ungeklärt.
Im gesamten Prozess empfiehlt es sich daher, frühzeitig die Abstimmung mit der zuständigen Prüferin oder dem zuständigen Prüfer vorzunehmen; dies umso mehr vor dem Hintergrund, dass insoweit bisher noch keine etablierte Praxis gegeben ist.
