TT-GVO 2026: Neue Regeln für Technologielizenzverträge
Neue Technologietransfer-Gruppenfreistellung und -Leitlinien im Entwurf veröffentlicht
Entwurf einer neuen Technologietransfer-Gruppenfreistellung und neuer Technologietransfer-Leitlinien
Das EU-Kartellrecht verbietet wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen. Doch kein Verbot ohne Ausnahme: Die aktuell gültige Verordnung (EU) Nr. 316/2014 der Europäischen Kommission vom 21. März 2014 über die Anwendung von Artikel 101 Absatz 3 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union auf Gruppen von Technologietransfer-Vereinbarungen (TT-GVO) stellt wettbewerbsbeschränkende Technologietransferverträge und wettbewerbsbeschränkende Klauseln in solchen Verträgen von dem Verbot frei. Mit Technologietransferverträgen sind insbesondere Lizenzverträge gemeint, also Vereinbarungen über die Nutzung von Technologierechten wie Patenten und dergleichen. Der Grund für die Freistellung ist, dass solche Verträge regelmäßig die Verbreitung von Technologie fördern, so zum technischen Fortschritt beitragen und eine wichtige Antriebskraft für die Wirtschaft darstellen können.
Bei der TT-GVO handelt es sich um ein sehr abstraktes Regelwerk. Um die Rechtsanwendung in der Praxis zu erleichtern, hatte die Europäische Kommission (Kommission) Leitlinien (TT-Leitlinien) veröffentlicht.
Am 30. April 2026 wird die aktuell gültige Fassung der TT-GVO auslaufen. Die Kommission hat im September 2025 den Entwurf für eine neue TT-GVO sowie einen Entwurf für neue TT-Leitlinien vorgelegt.
Drei der wichtigsten geplanten Änderungen stellen wir Ihnen im Folgenden vor:
Fortentwicklung der „Guidance“ für Technologiepools
Der Entwurf der neuen TT-GVO enthält auch weiterhin keine expliziten Regelungen zu Technologiepools. Mit Technologiepools ist gemeint, dass Inhaber von Technologierechten – insbesondere von standardessenziellen Patenten – gemeinsam und gebündelt Lizenzen anbieten und erteilen. Technologiepools beruhen in der Regel auf mehrseitigen und nicht auf zweiseitigen Verträgen und liegen damit außerhalb des Anwendungsbereichs der TT-GVO. Hieran soll sich nach den Vorstellungen der Kommission auch nichts ändern.
Im Entwurf der TT-Leitlinien finden sich jedoch leicht modifizierte Regelungen zu Technologiepools. Dem von den Rechtsanwendern geäußerten Wunsch nach mehr „Guidance“ kommt die Kommission darin nach. Hierzu passt sie den sogenannten „sicheren weichen Hafen“ für standardessenzielle Technologiepools an. „Sicherer Hafen“ bedeutet in diesem Kontext, dass Unternehmen sich durch ihr Verhalten in der Regel keinen kartellrechtlichen Bedenken aussetzen, soweit sie die Anforderungen des sicheren Hafens, hier mit der Ausgestaltung ihres Technologiepools, einhalten. „Weich“ bedeutet in diesem Zusammenhang, dass es nicht auf quantitative Voraussetzungen wie insbesondere Marktanteile ankommt, sondern bloß auf qualitative.
Der sichere Hafen wird künftig an weitere Voraussetzungen geknüpft sein:
- Der Technologiepool muss durch eine wirksame Offenlegung aller Technologien im Pool Transparenz schaffen.
- Die Methodik zur Überprüfung der Essenzialität und die Ergebnisse der Essenzialitätsprüfungen müssen Lizenznehmern offengelegt werden.
- Ein sogenanntes „double-dipping“, also ein doppelter Anfall von Lizenzgebühren für ein und dasselbe Technologierecht, muss ausgeschlossen werden.
Neuer Abschnitt zu Lizenzverhandlungsgruppen (LNGs)
Neu in die Leitlinien möchte die Kommission Hinweise zu Lizenzverhandlungsgruppen (Licensing Negotiation Groups – LNGs) aufnehmen. LNGs meint eine Mehrzahl potenzieller Lizenznehmer, die gemeinsam Lizenzbedingungen mit dem Lizenzgeber aushandeln. Kritiker sehen hierin Einkaufskartelle, während Befürworter die Möglichkeit sehen, Lizenznehmern – insbesondere den Herstellern komplexer Produkte mit langer Zulieferkette – den Zugang zu wichtigen Technologierechten zu erleichtern.
Die vorgeschlagenen Regelungen ähneln dabei teils dem informellen Beratungsschreiben der Kommission zu einer LNG in der Automobilindustrie aus Juli 2025.
Ähnlich wie bei den Regelungen zu Technologiepools definiert die Kommission einen sicheren weichen Hafen mit einem quantitativen Unterkriterium. Im Kern geht es darum, dass die LNG offen auftritt, sich auf das bloße Verhandeln der Lizenzbedingungen beschränkt, den Informationsaustausch auf das Notwendigste begrenzt und fair verhandelt. Außerdem dürfen die Lizenzgebühren nicht 10 % des Verkaufspreises der Produkte, die die Lizenztechnologie enthalten, übersteigen.
Zudem weist die Kommission darauf hin, dass außerhalb dieses sicheren weichen Hafens eine Einzelfreistellung für LNGs möglich bleibt. Insbesondere die Reduzierung von Transaktionskosten kann für eine Freistellung von dem Kartellverbot sprechen.
Erstmals Datenlizenzen in den TT-Leitlinien
Das dritte große Thema des neuen Regelwerks sind Datenlizenzen. Hierzu sieht die Kommission in den TT-Leitlinien einen neuen Unterabschnitt im Kapitel zu den Technologierechten vor.
Danach sollen die Grundsätze der TT-GVO und der TT-Leitlinien „in der Regel“ auch auf Datenlizenzen anzuwenden sein, soweit die Daten in einer Datenbank enthalten sind, die urheberrechtlich oder durch ein sonstiges Datenbankschutzrecht geschützt ist. Jenseits dessen wird eine Einzelfallprüfung zu erfolgen haben, ob und inwieweit diese Grundsätze auf andere Datenlizenzen, z.B. Lizenzen für unstrukturierte Rohdatensätze, angewendet werden können.
Auswirkungen für die Praxis
Insgesamt sind die geplanten Änderungen überschaubar und entsprechen den Erwartungen aus der Praxis. Noch ist das neue Regelwerk zwar nicht verabschiedet. Überraschend wäre aber, wenn sich noch größere Änderungen an den Entwürfen ergeben würden. Über die weiteren Entwicklungen halten wir Sie in unserem Blog und auf Law-Now informiert.
Das neue Regelwerk wird eine einjährige Übergangszeit für die Anpassung von Verträgen an die neuen Vorgaben vorsehen. Größerer Anpassungsbedarf dürfte sich dabei vorrangig bei den oben behandelten Themen ergeben. In jedem Fall stellt das Inkrafttreten einer neuen TT-GVO im Mai 2026 einen guten Anlass dar, vorhandene Lizenzverträge sowie Beteiligungen an Ein- und Auslizenzierungsgemeinschaften auf ihre (fortdauernde) Vereinbarkeit mit dem Kartellrecht zu prüfen.
