CSRD in Deutschland: Wo steht die Umsetzung aktuell?
CSRD-Umsetzung in Deutschland: Verzögerter Start, Entlastungen und enger Zeitplan
Europäischer Hintergrund
Die Anfang 2023 in Kraft getretene Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Richtlinie (EU) 2022/2464) soll erreichen, dass größere Unternehmen künftig einheitlich und transparent über die sozialen und ökologischen Wirkungen ihrer Geschäftstätigkeit berichten müssen (Nachhaltigkeitsberichterstattung). Alle EU-Mitgliedstaaten waren dazu verpflichtet, die Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.
Inzwischen wurde die CSRD durch die sogenannte „Stop-the-clock“-Richtlinie (Richtlinie (EU) 2025/794) teilweise geändert. Wesentliche Neuerung ist die Verschiebung der Berichtspflichten für Unternehmen der sogenannten zweiten und dritten Welle um zwei Jahre. Im Rahmen des "Simplification Omnibus Package" arbeitet die EU derzeit außerdem an weiteren umfassenden Änderungen der CSRD.
Zum 13. November 2025 ist bereits die sogenannte „Quick Fix“-Verordnung in Kraft getreten. Vor dem Hintergrund der geplanten, aber noch nicht umgesetzten Verkleinerung des Anwendungsbereichs der CSRD sind darin bereits gezielte Erleichterungen der Berichterstattung für Unternehmen der ersten Welle vorgesehen.
CSRD-Umsetzung in Deutschland
Der deutsche Gesetzgeber hat die Umsetzung der CSRD nicht fristgerecht abgeschlossen. Daher hat die Europäische Kommission am 26. September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Ein bereits während der 20. Legislaturperiode in den Bundestag eingebrachter Entwurf ist gemäß dem Grundsatz der Diskontinuität verfallen. Seit September 2025 liegt ein neuer Regierungsentwurf (BT-Drucks. 21/1857) vor, der die „Stop-the-Clock“-Richtlinie bereits berücksichtigt.
Inhalt des Regierungsentwurfs
Ziel des Regierungsentwurfs ist eine bürokratiearme und praxisnahe Umsetzung der europäischen Vorgaben. Deutschland will die CSRD nach dem 1:1-Prinzip in nationales Recht überführen, ohne zusätzliche Anforderungen aufzustellen. Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte soll, wie bereits in den früheren Entwürfen vorgesehen, durch den Abschlussprüfer oder einen anderen Wirtschaftsprüfer erfolgen.
Die neuen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen in mehreren Schritten in Kraft treten:
Erster Schritt: Unternehmen im bisherigen NFRD-Scope mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern
Zunächst sollen diejenigen Unternehmen berichtspflichtig werden, die bereits bisher zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung gemäß der Non-Financial Reporting Directive verpflichtet waren. Diese sollen erstmals über das Geschäftsjahr 2025 im Jahr 2026 berichten müssen.
Als zusätzliche Voraussetzung ist vorgesehen, dass das Unternehmen im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Arbeitnehmer beschäftigt. Damit greift der Regierungsentwurf bereits einen Vorschlag aus dem „Simplification Omnibus Package“ auf, um Übergangsregelungen und Doppeländerungen zu vermeiden. Dies dürfte allerdings infolge jüngster Entwicklungen auf EU-Ebene nicht ausreichend sein: Am 9. Dezember 2025 wurde eine vorläufige Einigung im Rahmen der Trilogverhandlung erzielt. Nach zwischenzeitlichen Bestrebungen, die Mitarbeiterschwelle auf 1.750 anzuheben, bleibt es in der Einigung zwar bei einer Berichtspflicht für Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Arbeitnehmern, hinzukommen muss jedoch ein Jahresumsatz von über EUR 450 Millionen. Die vorläufige Einigung sieht darüber hinaus weitere Vereinfachungen vor, darunter mehr quantitative Berichtsanforderungen, sektorspezifische Standards nur auf freiwilliger Basis sowie Regelungen zum Schutz kleinerer Unternehmen vor einer indirekten Berichtspflicht. Der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments wird am 11. Dezember 2025 und das Plenum in seiner Sitzung am 16. Dezember 2025 darüber entscheiden.
Zweiter Schritt: Weitere große Unternehmen
Der Gesetzentwurf setzt (noch) den gegenwärtigen Status quo der CSRD um. Demnach wären ab dem Geschäftsjahr 2027 (Berichterstattung im Jahr 2028) bilanzrechtlich große Unternehmen im Sinne von § 267 Abs. 3 S. 1 HGB berichtspflichtig. Ab dem Geschäftsjahr 2028 (Berichterstattung im Jahr 2029) wären schließlich auch kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU), kleine und nicht komplexe Institute sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen berichtspflichtig.
Welche Unternehmen im Zuge der absehbaren Verkleinerung des Anwendungsbereichs tatsächlich noch der zweiten Welle unterfallen werden, nähert sich, wie beschrieben, auf EU-Ebene einer Entscheidung. Aus Sicht der Bundesregierung sollte es rechtzeitig vor Wirksamwerden der Berichtspflichten zu einer deutlichen Verkleinerung des Anwendungsbereichs kommen. Zum aktuellen Zeitpunkt deutet vieles darauf hin, dass Unternehmen mit weniger als 1.000 Arbeitnehmern und einem Jahresumsatz von weniger als EUR 450 Mio. vollständig aus dem Anwendungsbereich ausscheiden werden. Auch kapitalmarktorientierte KMU wären somit von der Berichtspflicht ausgenommen.
Stellungnahme des Bundesrats und Gegenäußerung der Bundesregierung
Der Bundesrat hat in seiner Stellungnahme zu dem Entwurf Änderungen in mehreren Bereichen vorgeschlagen, um den bürokratischen Aufwand weiter zu verringern und die Flexibilität zu steigern. Er spricht sich beispielsweise dafür aus, die „Offenlegungslösung“ statt der vorgesehenen „Aufstellungslösung“ zu ermöglichen. Nach letzterer muss der gesamte (Konzern-)Lagebericht im ESEF-Format aufgestellt werden. Dies würde dazu führen, dass ein Fehler in der elektronischen Kennzeichnung den gesamten Lagebericht fehlerhaft machen könnte. Bei der Offenlegungslösung wäre die elektronische Version lediglich eine Abschrift des Lageberichts und hätte somit keinen unmittelbaren Einfluss auf die Rechtmäßigkeit der Aufstellung. Darüber hinaus möchte der Bundesrat auch unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen als Prüfer zulassen.
Die Bundesregierung weist die Vorschläge in einer Gegenäußerung vom 29. Oktober 2025 größtenteils zurück. Insbesondere sei die „Offenlegungslösung“ nicht mit den aktuellen EU-Vorgaben vereinbar. Eine Zulassung weiterer Prüfer wegen etwaiger drohender Kapazitätsengpässe sei schon wegen der absehbaren deutlichen Verkleinerung des Anwenderkreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht erforderlich.
Ausblick
Die deutsche Umsetzung der CSRD wird zu einem Zeitpunkt erfolgen, zu dem auf EU-Ebene bereits wesentliche inhaltliche Änderungen der Richtlinie absehbar sind. Noch bevor die Berichtspflichten der zweiten Welle wirksam werden, dürfte sich der Kreis der betroffenen Unternehmen spürbar verkleinern. Die endgültigen Änderungen müssen allerdings noch von den europäischen Institutionen formal beschlossen und anschließend in nationales Recht umgesetzt werden. Es bleibt abzuwarten wer schneller ist – die EU oder der deutsche Gesetzgeber – und wie der Bundestag die unterschiedlichen Ansichten von Bundesregierung und Bundesrat zusammenführen wird.
