Kein Ver­gü­tungs­an­spruch eines GmbH-Ge­schäfts­füh­rers allein aufgrund seiner Organstellung

Der Geschäftsführer einer GmbH war durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen worden. In seinem Anstellungsvertrag fand sich eine sogenannte Kopplungsklausel. Nach dieser Kopplungsklausel galt die Abberufung des Geschäftsführers zugleich als Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages zum nächstmöglichen Zeitpunkt. In der Folge machte eine der Gesellschafterinnen in einem einstweiligen Verfügungsverfahren unter anderem Unterlassungsansprüche gegenüber der Gesellschaft geltend. Daraufhin wurde es der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagt, den Gesellschafterbeschluss über die Abberufung des Geschäftsführers als wirksam zu behandeln. Zugleich wurde sie verpflichtet, den von der Abberufung betroffenen Geschäftsführer weiterhin als solchen zu behandeln sowie ihm insbesondere Zugang zu den Geschäftsräumen und den zur Erfüllung seiner Geschäftsführertätigkeit erforderlichen Unterlagen zu gewähren. Der Betroffene war daraufhin weiterhin als Geschäftsführer der Gesellschaft tätig, erhielt jedoch nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist kein Gehalt mehr.

Zuwiderhandlung gegen die einstweilige Verfügung durch Nichtzahlung der Geschäftsführervergütung?

Das OLG Frankfurt am Main folgte in seiner Entscheidung über die sofortige Beschwerde der Argumentation der Gesellschaft und des Landgerichts auf ganzer Linie. Das OLG bestätigte mithin die rechtliche Trennung zwischen der Organstellung und dem Anstellungsverhältnis. Beide Rechtsverhältnisse stünden rechtlich selbstständig nebeneinander. Die einstweilige Verfügung umfasse gerade nicht das Gebot, dem Geschäftsführer weiterhin die diesem aufgrund seines Anstellungsvertrages zustehende Vergütung zu zahlen. Der Beschluss über die Abberufung des Geschäftsführers und dessen Anspruch auf Vergütung seien zwei verschiedene Aspekte. Danach begründet die Organstellung allein grundsätzlich keinen Anspruch auf Vergütung der Geschäftsführertätigkeit. Ein Vergütungsanspruch sei nur auf einer separaten schuldrechtlichen Grundlage anzuerkennen, wie sie regelmäßig im Anstellungsvertrag enthalten sei. So habe beispielsweise ein abberufener Geschäftsführer umgekehrt auf Grund des fortbestehenden Anstellungsvertrags in Verbindung mit § 615 BGB grundsätzlich einen Anspruch auf Fortzahlung seiner Vergütung.

Bei der Abberufung von Geschäftsführern sollte stets die Trennung zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis beachtet werden. Die Beendigung der Organstellung führt nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Umgekehrt begründet die Organstellung keinen automatischen Vergütungsanspruch. Bei Streit um die Abberufung eines Geschäftsführers ist dies stets zu berücksichtigen. Im Rahmen der Vertragsgestaltung ist wiederum daran zu denken, dass die Kündigung des Anstellungsvertrages grundsätzlich an die Abberufung gekoppelt werden kann.