Kommanditist: Anspruch auf Adressdaten der Mit­ge­sell­schaf­ter?

Der Kläger hatte sich mittelbar über eine Treuhandkommanditistin an zwei Publikumskommanditgesellschaften beteiligt. Hierzu hatte er mit der Treuhandkommanditistin einen Treuhand- und Servicevertrag abgeschlossen. Der jeweilige Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaften sah vor, dass die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages gleichermaßen für unmittelbare Kommanditisten als auch für Treugeber gelten sollten. Laut Gesellschaftsvertrag bevollmächtigte die Treuhandkommanditistin ihrerseits den jeweiligen Treugeber, die Mitgliedschaftsrechte der Treuhandkommanditistin bezogen auf den jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil selbst auszuüben. Hierzu gehörte ausdrücklich auch das Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungen der Kommanditgesellschaften teilzunehmen.

Anfang des Jahres 2022 forderte der Kläger die Treuhandkommanditistin vergeblich auf, ihm Auskunft über persönliche Daten und Beteiligungshöhen der weiteren Direkt-Kommanditisten und Treugeber-Kommanditisten an den beiden Kommanditgesellschaften zu erteilen. Er forderte diese Daten unter anderem an, um den weiteren Kommanditisten ein Angebot zum Erwerb ihrer Anteile zu unterbreiten und notwendige Gesellschafterbeschlüsse vorzubereiten.

Die erstinstanzlich unterlegene Treuhandkommanditistin legte Berufung beim Oberlandesgericht Hamburg ein, die jedoch als unzulässig verworfen wurde. Die hiergegen erhobene Rechtsbeschwerde der Treuhandkommanditistin hatte beim Bundesgerichtshof keinen Erfolg.

Der Bundesgerichtshof bestätigte zunächst die vom Oberlandesgericht Hamburg festgestellte Unzulässigkeit der Berufung.

Maßgeblich für die Unzulässigkeit war die Höhe des Streitwertes. Der Bundesgerichtshof bestätigte die Einschätzung des Berufungsgerichts, dass für die Bemessung der Beschwer auf das Abwehrinteresse der Treuhandkommanditistin abzustellen sei. Letzteres ergebe sich grundsätzlich aus dem für die Auskunftserteilung erforderlichen Zeit- und Kostenaufwand. In Anbetracht der Tatsache, dass sämtliche herausverlangten Daten der Gesellschafter der Treuhandkommanditistin bereits vorgelegen hätten, sei der Streitwert auf maximal EUR 500 zu schätzen. Zwar habe die Treuhandkommanditistin geltend gemacht, sie habe erheblichen Aufwand zusätzlich dadurch gehabt, dass sie alle Gesellschafter wegen der Herausgabe der verlangten Daten zuvor angeschrieben hatte. Dies sei aber rechtlich, auch unter den Voraussetzungen der Datenschutzgrundverordnung, nicht erforderlich gewesen.

In der Sache bestätigte der Bundesgerichtshof seine ständige Rechtsprechung, es sei ein unentziehbares mitgliedschaftliches Recht auch in Personenhandelsgesellschaften, seine Mitgesellschafter zu kennen. Dieses Recht werde nur durch das Verbot der unzulässigen Rechtsausübung (§ 242 BGB) und das Schikaneverbot (§ 226 BGB) begrenzt. Werde ein Treugeber-Kommanditist im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zu den Treugebern einem direkt beteiligten Kommanditisten gleichgestellt, so stehe dieses Auskunftsrecht auch dem Treugeber-Kommanditisten zu.

Wer sich an einer Publikumsgesellschaft beteilige, müsse wissen, wie die Stimmen und damit die Machtverhältnisse in der Gesellschaft verteilt seien, um seine eigenen Mitgliedschaftsrechte ausüben zu können. Dies gelte jedenfalls dann, wenn das Auskunftsverlangen auch zu dem darüber hinausgehenden, zusätzlichen Zweck erfolge, den Mitgesellschaftern Kaufangebote für ihre Anteile zu unterbreiten. Dies hatte der Bundesgerichtshof bereits in einer früheren Entscheidung im Jahr 2024 festgestellt (BGH, Beschluss vom 24. Oktober 2023 – II ZB 3/23, Rn. 15).

Der Bundesgerichtshof äußerte sich nunmehr auch zur Frage, ob der Auskunft begehrende Gesellschafter sich (siehe beispielsweise § 127a AktG) auf ein Internet-Forum oder auf die Einrichtung eines Datentreuhänders verweisen lassen müsse. Beides verneinte der Bundesgerichtshof ausdrücklich. Es sei Sache des jeweiligen Gesellschafters, wie und auf welchem Wege er sich zur Einholung von Daten an seine Mitgesellschafter wenden wolle. Der Gesellschafter müsse keine Einengung seines Auskunftsrechts durch Beschränkung auf einzelne, bestimmte Informationswege hinnehmen. Durch die Übermittlung von Kaufangeboten würden die anderen Gesellschafter auch nicht unangemessen belästigt. Sie seien frei darin, das Kaufangebot ihres Mitgesellschafters anzunehmen oder abzulehnen. All dies habe der Gesetzgeber durch die Regelungen in § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB und in § 166 Abs. 2 HGB klar zum Ausdruck gebracht.

Der Bundesgerichtshof sah sich mit dieser rechtlichen Einschätzung nicht im Widerspruch zur Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs. Der Europäische Gerichtshof hatte in einem Sachverhalt die Berechtigung von Treugebern zur Auskunftserlangung verneint (EuGH, Urteil vom 12. September 2024 – C-17/22, C-18/22).

In dem vom Europäischen Gerichtshof entschiedenen Fall ging es um ein Auskunftsbegehren innerhalb der Anteilseigner eines Investmentfonds, der als Publikumskommanditgesellschaft errichtet worden war. Allerdings schlossen die dort vereinbarten Beteiligungs- und Treuhandverträge ausdrücklich aus, Auskunft über personenbezogene Daten hinsichtlich der mittelbar beteiligten Investoren zu erteilen. Der Europäische Gerichtshof stellte in seiner Entscheidung klar, es sei Sache der nationalen Gerichte, zu entscheiden, ob die von der Datenschutzgrundverordnung definierten Voraussetzungen für die Weitergabe von personenbezogenen Daten vorlägen (EuGH, Urteil vom 12. September 2024 – C-17/22, C-18/22, Rn. 55). Der Europäische Gerichtshof wies im Übrigen darauf hin, dass das maßgebende „Recht der Mitgliedstaaten, dem der Verantwortliche unterliegt" i.S.v. Art. 6 III Buchst. b) DS-GVO, auch die nationale Rechtsprechung umfassen könne (EuGH, Urteil vom 12. September 2024 – C-17/22, C-18/22, Rn. 71).

Der unmittelbare oder mittelbare Gesellschafter einer deutschen Publikumskommanditgesellschaft muss davon ausgehen, dass seine Adressdaten innerhalb des Gesellschafterkreises zulässigerweise weitergegeben werden können. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Auskunft zur Wahrnehmung auch und vor allem von gesellschafterlichen Belangen erfolgt. Ein vertraglicher Ausschluss eines solchen Auskunftsrechts dürfte unwirksam sein.