StaRUG – Re­struk­tu­rie­rung mit Zukunft?

Das StaRUG – ein noch junges Gesetz schlägt Wurzeln

Seit Inkrafttreten des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) im Jahr 2021 steht Deutschland erstmals ein gesetzlicher Rahmen zur Verfügung, um Unternehmen außerhalb eines Insolvenzverfahrens zu restrukturieren. Nach anfänglicher Zurückhaltung in den ersten Jahren zeigt sich nun: Die Restrukturierung nach dem StaRUG hat sich in der Praxis als taugliche Sanierungsoption etabliert – zumindest in ausgewählten Fallkonstellationen.

Erfolgreiche Anwendung in prominenten Fällen

Prominente Beispielsfälle wie Leoni, Varta und BayWa belegen, dass das Restrukturierungsverfahren entsprechend seiner gesetzgeberischen Intention insbesondere bei komplexen Finanzierungsstrukturen seine Stärken ausspielen kann.

Die Verfahren wurden jeweils von einem strukturierten Prozess, enger Abstimmung mit den Stakeholdern und einem hohen Maß an Transparenz begleitet – Faktoren, die entscheidend zum Erfolg beigetragen haben, was verdeutlicht, dass das Restrukturierungsverfahren nicht gegen die, sondern nur mit den wesentlichen Gläubigern vorbereitet und durchgeführt werden kann. Gleichwohl ist das StaRUG zu jung, um eine verlässliche Einschätzung über die mittel- und langfristige Wirksamkeit der umgesetzten Maßnahmen zu ermöglichen. Ob die aufgrund und mittels des StaRUG restrukturierten Unternehmen einen nachhaltigen Sanierungserfolg verzeichnen können, wird sich erst in den kommenden Jahren zeigen.

Wiederkehrende Fallgruppen in der Praxis

Neben den prominenten Fällen, die vor allem finanzielle Restrukturierungen zum Gegenstand hatten, haben sich weitere typische Anwendungsfelder herausgebildet, darunter insbesondere folgende Fallgruppen:

• Beilegung von Gesellschafterstreitigkeiten und Erleichterung des Eintritts eines neuen Investors, bei denen der Restrukturierungsplan zur Auflösung festgefahrener Eigentümerkonstellationen beiträgt;
• Stundung von Immobilienfinanzierungen in sogenannten Dornröschen-Fällen, in denen Immobilienentwicklern durch mittelfristige Stundungen Raum für die Fertigstellung von Projekten eingeräumt wird;
• Restrukturierung von Steuerforderungen oder Forderungen der öffentlichen Hand, vereinzelt auch in grenzüberschreitenden Konstellationen, in denen ausländische Fiskalbehörden einbezogen worden sind.

Ungeklärte Punkte und polarisierende Eingriffsmöglichkeiten – Bedarf an gesetzlicher Klarstellung?

Trotz der positiven Entwicklungen besteht in zentralen Punkten der Wunsch nach gesetzgeberischen Klarstellungen. So wäre trotz bestehender Einzelfallrechtsprechung eine Regelung wünschenswert, ob und in welchem Umfang Gesellschafter und Aktionäre bei der Einleitung von Restrukturierungsverfahren einzubeziehen sind, und ebenso für die spiegelbildliche Frage, ab welchem Zeitpunkt sich die Pflichten der Geschäftsleitung nunmehr an den Gläubigerinteressen auszurichten haben. Eine entsprechende gesetzgeberische Wertung könnte dem Verfahren möglicherweise eine stärkere Legitimation und Akzeptanz verleihen – sowohl in der Anwendung als auch in der öffentlichen Wahrnehmung.

Ebenfalls diskussionswürdig sind Gestaltungsfragen bei der Bildung von Gläubigergruppen. In der Praxis können mitunter kreative Strukturen beobachtet werden, um die erforderlichen Mehrheiten sowohl der Gläubigergruppen insgesamt als auch der Stimmrechte innerhalb der jeweiligen Gruppen zu erreichen. Eine gesetzliche Leitlinie könnte zwar zu mehr Akzeptanz und Planstabilität beitragen, allerdings ist fraglich, ob eine solche Regelung überhaupt möglich wäre, ohne die notwendige Gestaltungsfreiheit im Einzelfall unangemessen einzuschränken. Möglicherweise ist es daher sachgerechter, die weitere Konkretisierung dieser Fragen der Rechtsprechung zu überlassen und die Fortbildung des Rechts durch die Gerichte wirken zu lassen.

Ein weiterer Kritikpunkt betrifft die Rechtsschutzmöglichkeiten überstimmter Gläubiger. Zwar sieht das StaRUG die Rechtsschutzmöglichkeit des Minderheitenschutzes sowie der sofortigen Beschwerde gegen die gerichtliche Planbestätigung vor. Doch der Weg, eine Planbestätigung effektiv anzufechten, ist in der Praxis schwer gangbar. Kurze Fristenläufe, hohe Begründungsanforderungen und eine kaum überbrückbare Informationsasymmetrie zwischen der Geschäftsleitung und den Gläubigern, denen es regelmäßig an tiefgehenden Einblicken in das Restrukturierungskonzept und das zugrundeliegende Zahlenwerk fehlt, erschweren die Wahrnehmung der Gläubigerrechte erheblich.  

Herausforderungen bei internationalen Strukturen

Besondere Komplexität entsteht, wenn die Restrukturierung internationaler Konzernstrukturen betroffen ist. Fragen der Zuständigkeit, Anerkennung und grenzüberschreitenden Wirkung des Restrukturierungsplans sind mangels eines einheitlichen internationalen Restrukturierungsrechts bislang nur unzureichend geklärt. Insbesondere Anerkennungsfragen werfen in der Praxis erhebliche Unsicherheiten auf. So hat etwa das Landgericht Frankfurt am Main in einer jüngeren Entscheidung die Anerkennung eines im Vereinigten Königreich durchgeführten Verfahrens nach Section 26 Companies Act (UK Restructuring Plan) in Deutschland versagt, da es an einer unionsrechtlichen Grundlage sowie an der erforderlichen gegenseitigen Anerkennungsverpflichtung fehle. Die Entscheidung verdeutlicht, dass die grenzüberschreitende Wirksamkeit von Restrukturierungsverfahren derzeit von nationalen Anerkennungsregeln und der jeweiligen gerichtlichen Einzelfallbewertung abhängt – und damit ein erhebliches Rechts- und Planungssicherheitsrisiko für grenzüberschreitende Restrukturierung bleibt.

Fazit: Bewährtes Instrument mit Entwicklungsbedarf

Das StaRUG hat sich als praxisnahes und flexibles Sanierungsinstrument bewährt, wobei die Nachhaltigkeit der jeweiligen Sanierungserfolge noch abzuwarten bleibt. Um seine Akzeptanz und Rechtssicherheit weiter zu stärken, bedarf es stellenweise weiterer gesetzlicher Leitlinien – etwa zu dem Shift of Duties, den Rechtsschutzmöglichkeiten der Gläubiger und zum internationalen Restrukturierungsrecht.