Update Ge­sell­schafts­recht Oktober 2025

Heute veröffentlichen wir die zweite Ausgabe unseres Newsletters „Update Gesellschaftsrecht“ im Jahr 2025.

Unsere Rubrik „Aus aktuellem Anlass“ beschäftigt sich dieses Mal mit der derzeit in der Praxis geläufigen Vereinbarung von Earn-Out-Klauseln und den damit verbundenen Vorteilen und Risiken.

Darüber hinaus haben wir für Sie wie gewohnt die aktuelle höchst- und obergerichtliche Rechtsprechung analysiert. Inhaltlich decken die Beiträge dabei wieder ein breites Spektrum ab – von der Vertretung der KGaA über Themen rund um Haupt- und Gesellschafterversammlungen sowie Geschäftsführerbefugnisse bis hin zu prozessualen Fragen.

Zudem finden Sie wieder eine Auswahl aktueller gesellschaftsrechtlicher Beiträge aus dem CMS Blog sowie den Link zu unseren neuesten Podcastfolgen.

Auch ein Blick in unsere in diesem Jahr veröffentlichten Studien lohnt sich!

Wir wünschen Ihnen eine erkenntnisreiche Lektüre!

Ihr Redaktionsteam

Earn-Out-Klauseln in Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheiten – Chance oder Risiko?

Wenn Käufer und Verkäufer sich beim Unternehmenswert nicht einig werden, können Earn-Out-Klauseln helfen – oder Streit verursachen. Warum sie gerade jetzt Hochkonjunktur haben und worauf Sie achten sollten.

Vertretung der atypischen KGaA gegenüber Komplementärin

Die Kapitalgesellschaft & Co. KGaA feiert bald ihren 30. Geburtstag. Längst sind nicht alle Probleme gelöst. Das beweist ein aktueller Beschluss des BGH.
BGH, Beschluss vom 7. Mai 2025 – II ZB 2/24

Löschung eines Registereintrags über Auflösung einer GmbH

Die Eintragung der GmbH-Auflösung im Handelsregister kann ein Gesellschafter selbst bei abweichender Beschlusslage nicht im Registerverfahren löschen lassen.
BGH, Beschluss vom 7. Mai 2025 – II ZB 15/24

BGH: Hauptversammlung – Nachweis der Aktionärsstellung

BGH stärkt die Satzungsautonomie nicht börsennotierter AG mit Inhaberaktien beim Nachweis der Aktionärsstellung für Teilnahme an der Hauptversammlung
BGH, Urteil vom 25. März 2025 – II ZR 208/22

BGH zum Nachreichen der Schlussbilanz bei Umwandlungen

Der BGH hat entschieden: Das Nachreichen der Schlussbilanz bei einer Umwandlung ist möglich - ein Lichtblick für Unternehmen in Eile?
BGH, Beschluss vom 18. März 2025 – II ZB 1/24

Die Reichweite von § 6 BeurkG und das Prüfungsrecht des Handelsregisters

Der BGH präzisiert den Umfang des Mitwirkungsverbots bei notariellen Beurkundungen und die Prüfungsbefugnis des Registergerichts bei Einreichung einer Gesellschafterliste.
BGH, Beschluss vom 18. März 2025 – II ZB 11/24

Geschäftsführerhandeln im Namen der GmbH – BGH zum Erklärungswert geschäftlicher Schreiben

BGH: Erklärung des Geschäftsführers auf GmbH-Briefpapier gilt grundsätzlich als im Namen der Gesellschaft abgegeben.
BGH, Urteil vom 18. März 2025 – II ZR 77/24

Kommanditist: Anspruch auf Adressdaten der Mitgesellschafter?

In einer Entscheidung äußert sich der BGH zur Frage, ob ein Kommanditist Auskunft über persönliche (Adress-)Daten seiner Mitgesellschafter verlangen kann.
BGH, Beschluss vom 22. Januar 2025 – II ZB 18/23

Keine notwendige Streitgenossenschaft bei Beschlussmängelklage

Bei einem Streit über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses sind Gesellschafter keine notwendigen Streitgenossen.
BGH, Beschluss vom 10. Dezember 2024 – II ZR 37/23

Neues zur ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenz

Das OLG Köln verneinte eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz betreffend den Börsengang einer 100%igen Tochter.
OLG Köln, Urteil vom 26. Juni 2025 – I-18 U 7/23

„Rund um den Henninger Turm“ – Angemessene Abfindung beim Squeeze-out

Das OLG Karlsruhe befasst sich mit der angemessenen Abfindung im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-out bei Marktenge.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 8. Mai 2025 – 12 W 21/23 

Verstoß gegen Verbot korrigierter Gesellschafterlisten

Zu der Vollstreckung einer auf Untersagung der Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste beim Handelsregister gerichteten einstweiligen Verfügung.
OLG Köln, Beschluss vom 28. Februar 2025 – 18 W 5/25

Hauptversammlung: virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

Bei entsprechender Satzungsregelung kann der Aufsichtsrat auch nur im Wege der Bild- und Tonübertragung an einer virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
OLG Hamm, Urteil vom 26. Februar  2025 – 8 U 25/24

Ladungsnachweis bei Geschäftsführeranmeldungen

Wer einen Geschäftsführer zum Handelsregister anmeldet, muss auch den Nachweis erbringen, dass zuvor alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur Versammlung geladen wurden.
KG Berlin, Beschluss vom 18. Februar 2025 – 22 W 4/25

Einstweiliger Rechtsschutz gegen Gesellschafter-Geschäftsführerabberufung

Abberufung als Gesellschafter-Geschäftsführer: OLG München konkretisiert die Anforderungen an erfolgreichen Eilrechtsschutz.
OLG München, Urteil vom 22. Januar 2025 – 7 U 3733/24 e

Eilrechtsschutz gegen Einziehungsbeschlüsse

Nach dem OLG München kann präventiver Eilrechtsschutz gegen Einziehungsbeschlüsse nur im Falle nicht wiedergutzumachender Nachteile gewährt werden.
OLG München, Beschluss vom 16. Januar 2025 – 7 W 55/25 e

Zwangsabtretung eines GmbH-Geschäftsanteils

Zur Auslegung einer Satzungsregelung zur Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung
OLG München, Urteil vom 16. Januar 2025 – 23 U 5949/22

Kein Vergütungsanspruch eines GmbH-Geschäftsführers allein aufgrund seiner
Organstellung

Die Organstellung des Geschäftsführers allein begründet keinen Anspruch desselben auf Vergütung seiner erbrachten Geschäftsführertätigkeit.
OLG Frankfurt, Beschluss vom 30. Dezember 2024 – 26 W 1/24

Die Auskunftspflicht des Ex-GmbH-Geschäftsführers

Der Umfang der Auskunftspflicht hängt bei potentieller Geltendmachung von Hauptansprüchen vom Aufklärungsbedürfnis des Gläubigers ab.
OLG Brandenburg, Urteil vom 4. Dezember 2024 – 4 U 65/23

Abberufener Geschäftsführer hat keine Einberufungsbefugnis

Auch ein vom Aufsichtsrat abberufener, aber noch im Handelsregister eingetragener GmbH-Geschäftsführer kann keine Gesellschafterversammlung einberufen.
KG, Beschluss vom 25. November 2024 – 23 U 97/21

Keine Gewerbesteuerpflicht bei sogenannter Aufwärtsfärbung

BFH stellt auf die verfassungskonforme Auslegung des § 2 Abs. 1 Satz 2 GewStG ab: keine Gewerbesteuerpflicht für aufwärtsgefärbte Personengesellschaften!
BFH, Beschluss vom 28. Mai 2025 – IV B 13/24

Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem „Omnibus“ reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil I: CSRD und Taxonomie

Das Erfüllen von Green-Deal-Regulierungen soll erleichtert werden - es gibt vorsichtigen Applaus, aber auch Kritik: Reden wir von Bürokratieabbau oder Deregulierung?

Gestalten statt verwalten: Wie D&O-Versicherungen Führungsspielräume erweitern können

Wer sich frühzeitig mit der Ausgestaltung seiner D&O-Struktur auseinandersetzt, erhöht nicht nur die Rechtssicherheit – sondern investiert aktiv in die Qualität seiner Führung.

Minderjähriger Gesellschafter im Familienpool

Der Beitrag beleuchtet die Chancen, Herausforderungen und den Praxisablauf der Beteiligung Minderjähriger an Familienpools zur Vermögensnachfolge.

Die Ergebnisverwendung im Gesellschafterstreit

Ein guter Gesellschaftsvertrag macht klare Vorgaben zur Verwendung des Jahresgewinnes. In allen anderen Fällen entscheidet die Gesellschaftermehrheit – was nicht selten zu Konflikten führen kann. Wir geben einen Überblick über die wichtigsten Regelungen.

Die umwandlungsrechtliche Verschmelzung im Überblick – Update #2

Die Verschmelzung ist eine besondere Form der Unternehmensübertragung nach dem UmwG. Ein Überblick über Vorteile und Erfordernisse.

Disquotale Einlagen in Kapitalgesellschaft

Disquotale Einlagen in Kapitalgesellschaften werfen in der Praxis eine Reihe komplexer steuerrechtlicher Fragen auf.

Disquotale Einlagen in Personengesellschaften

Die schenkungsteuerliche Behandlung von disquotalen Einlagen in Personengesellschaften nach dem MoPeG ist noch ungewiss.