Trans­pa­renz­re­gis­ter – Ende aller Über­gangs­fris­ten im Jahr 2022!

Vom Auffangregister zum Vollregister

Erreicht werden sollen diese Ziele insbesondere durch die Abschaffung der bisher nach dem Geldwäschegesetz geltenden Mitteilungsfiktionen. Damit werden künftig auch börsennotierte Unternehmen sowie Rechtseinheiten, bei denen die Angaben zu den (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten bereits etwa aus dem Handelsregister oder Unternehmensregister abrufbar sind, verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister auch positiv zur Eintragung mitzuteilen. An das Transparenzregister muss also jetzt in jedem Fall und unabhängig von bereits erfolgten Registereintragungen eigenständig gemeldet werden.

Handlungsbedarf ist insoweit also insbesondere für juristische Personen des Privatrechts (zum Beispiel GmbH, AG, SE) und eingetragene Personengesellschaften (zum Beispiel OHG, GmbH & Co. KG) entstanden.

Erweiterte Meldepflichten bei Immobilien-Transaktionen und ausländischen Trusts

Durch das TraFinG erweitert wurden auch die Fälle, in denen ausländische Erwerber deutscher Immobilien dem deutschen Transparenzregister Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten melden müssen. Anders als bisher kann jetzt auch ein Immobilienerwerb via Share-Deal eine Meldepflicht für erwerbende ausländische Vereinigungen und Trusts auslösen.

Für Notare besteht ein Beurkundungsverbot bei Transaktionen dieser Art, solange die ausländische Vereinigung ihrer Mitteilungspflicht nicht nachkommt (§ 10 Abs. 9 Satz 4 GwG). Übergangsfristen gibt es insoweit nicht.

Was ist zu tun? 

Für Vereinigungen, die am 31. Juli 2021 noch für alle ihre wirtschaftlich Berechtigten von einer Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG profitiert haben, gelten zum Jahreswechsel noch rechtsformabhängige Übergangsfristen. Diese werden im Laufe des Jahres 2022 jedoch allesamt auslaufen, nämlich für

• AG, SE und KGaA am 31. März 2022,
• GmbH, eG, SCE, PartG am 30. Juni 2022 sowie
• alle anderen transparenzpflichtigen Vereinigungen (darunter OHG und KG) am 31. Dezember 2022.

Je nach Rechtsform muss also spätestens zu den genannten Zeitpunkten eine Meldung an das Transparenzregister erfolgt sein. Unterbliebene Meldungen gelten in diesen Fällen allerdings für ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht als Ordnungswidrigkeit.

Empfehlenswert ist es in jedem Fall, die verbleibende Zeit bis zum Ablauf der Übergangsfristen zur Vorbereitung der dann nötigen Meldungen an das Transparenzregister zu nutzen. 

Bereits seit Inkrafttreten des TraFinG besteht demgegenüber Handlungsbedarf für alle Neugründungen bzw. -eintragungen ab dem 1. August 2021: Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sind unverzüglich an das Transparenzregister zu melden; die Übergangsfristen gelten für Neugründungen nicht. Ändern sich wirtschaftlich Berechtigte während laufender Übergangsfristen (zum Beispiel durch Gesellschafterwechsel oder Änderungen in der Geschäftsführung), muss im Einzelfall geprüft werden, ob das eine Meldung erforderlich macht oder der Ablauf der Übergangsfrist weiter abgewartet werden kann.

Schließlich muss bei Transaktionen über in Deutschland gelegene Immobilien mit ausländischen Erwerbern rechtzeitig geprüft werden, ob eine Meldung an das Transparenzregister nötig ist. Mit Blick auf das bei unterbliebener Meldung bestehende Beurkundungsverbot sollte dieser Punkt auch rechtzeitig mit dem beurkundenden Notar abgestimmt werden. Bestenfalls ist eine Meldung schon deshalb nicht erforderlich, weil die nötigen Angaben zum Erwerber bereits an das entsprechende Register eines anderen EU-Mitgliedsstaates gemeldet sind. 

Generell bietet die Gesetzesänderung Anlass dafür, unterbliebene Meldungen nachzuholen und bereits erfolgte Meldungen auf Richtigkeit und Ergänzungsbedarf (zum Beispiel Angabe weiterer Staatsangehörigkeiten) zu überprüfen. Unternehmen, die bisher fälschlicherweise von einer Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG ausgegangen sind oder aus anderen Gründen ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht gemeldet haben, profitieren von den Übergangsvorschriften nicht. Sie sind wie gehabt unverzüglich meldepflichtig.

Änderungen in der Meldepraxis seit Inkrafttreten des TraFinG

In der Praxis ist bereits jetzt eine deutlich längere Bearbeitungsdauer von Eintragungen im Transparenzregister zu beobachten, was für ein erhöhtes Meldeaufkommen spricht, auch wenn die Übergangsfristen erst im Jahr 2022 auslaufen. Nachteile sollten aus den langen Bearbeitungszeiten jedoch nicht erwachsen: Im Geschäftsverkehr wird es auch vor Veröffentlichung der übermittelten Angaben im Transparenzregister gegenüber Banken oder Notaren in der Regel ausreichen, eine Transparenzregistermeldung durch die Eingangsmitteilung belegen zu können, die unmittelbar nach Übermittlung der erforderlichen Angaben zur Verfügung gestellt wird.