Ge­schäfts­füh­rer­wech­sel – wo wohnen Sie?

Jede Änderung in der Geschäftsführung einer GmbH, einschließlich der Änderung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, ist zwingend zum Handelsregister anzumelden.

Zweck der Anmeldung und Eintragung solcher Veränderungen ist es, die Aktualität und Verlässlichkeit des Handelsregisters für den Rechts- und Geschäftsverkehr zu gewährleisten. Das Handelsregister soll es den Geschäftspartnern einer GmbH ermöglichen, sich darauf zu verlassen, dass die dort eingetragenen Geschäftsführer die Gesellschaft aufgrund der hinterlegten Vertretungsregelung wirksam vertreten können. Diese Verlässlichkeit wird durch die sogenannte Publizitätswirkung gewährleistet: Der Rechts- und Geschäftsverkehr darf grundsätzlich auf die im Handelsregister eingetragenen Tatsachen vertrauen – auch dann, wenn beispielsweise ein Geschäftsführer bereits abberufen wurde, eine entsprechende Löschung im Register aber noch nicht erfolgt ist.

Die Handelsregisterverordnung schreibt vor, dass bei der erstmaligen Anmeldung der Geschäftsführer einer GmbH deren Familienname, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben sind. Auch Änderungen dieser Angaben sind anmeldepflichtig.

Das OLG Köln hat sich nun mit der Frage befasst, welche Anforderungen an die Angabe des Wohnortes eines neuen Geschäftsführers zu stellen sind.

Die Antragsteller, eine GmbH und ihr neu zu bestellender Geschäftsführer, begehrten vor dem Amtsgericht Bonn die Eintragung des Geschäftsführers in das Handelsregister.

Das Registergericht beanstandete die Anmeldung mit einer Zwischenverfügung. Es forderte die Antragsteller auf, die Wohnanschrift des Geschäftsführers mitzuteilen, da diese für die ordnungsgemäße Verfahrensführung notwendig sei. Zur Begründung verwies das Registergericht darauf, dass der Geschäftsführer eindeutig identifizierbar sein müsse. Es argumentierte zudem, dass die Erreichbarkeit des Geschäftsführers für das Gericht unter der Wohnanschrift sichergestellt werden müsse.

Gegen diese Zwischenverfügung legten die Antragsteller Beschwerde ein. Das Amtsgericht Bonn half der Beschwerde nicht ab und legte die Sache dem OLG Köln zur Entscheidung vor. Dort hatten die Antragsteller Erfolg.

Das OLG Köln hob die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Bonn auf und verwies die Sache zur erneuten Entscheidung an das Registergericht zurück.

Es stellte fest, dass die Mitteilung der Wohnanschrift des Geschäftsführers für die Eintragung in das Handelsregister nicht erforderlich sei. Die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zum Geschäftsführer – Name, Geburtsdatum und Wohnort – reichten aus, um die eindeutige Identifizierung eines Geschäftsführers im Handelsregister zu gewährleisten. Eine weitergehende Verpflichtung zur Angabe der Wohnanschrift ergebe sich weder aus dem GmbHG noch aus der Handelsregisterverordnung (HRV).

Das OLG Köln wies zudem darauf hin, dass das Registergericht keine strengeren Anforderungen an die Identifizierung einer Person stellen dürfe, als sie für die Eintragung in das Handelsregister vorgesehen sind (dort wird nur der Wohnort eines Geschäftsführers eingetragen). Die Angabe der Wohnanschrift sei auch nicht erforderlich, um den Geschäftsführer für Gerichtsverfahren erreichbar zu machen. Hierfür genüge die Geschäftsanschrift der GmbH, da der Geschäftsführer in der Regel unter dieser Anschrift erreichbar sei. Zudem könne das Gericht die Wohnanschrift gegebenenfalls durch eine Melderegisterauskunft ermitteln.

Mit dieser Entscheidung wendet sich das OLG Köln gegen eine exzessive und über den Gesetzeswortlaut hinausgehende Auslegung der Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen, deren praktische Umsetzung ohnehin mit zahlreichen bürokratischen Hürden verbunden ist.

Die Entscheidung sorgt für mehr Rechtssicherheit, indem sie klarstellt, dass die Angabe der gesetzlichen Identifikationsmerkmale (Name, Geburtsdatum, Wohnort) im Rahmen einer Handelsregisteranmeldung erforderlich, aber auch ausreichend ist und eine zusätzliche Angabe der Wohnanschrift nicht erforderlich ist.

Gesellschaften sollten darauf achten, dass bei der Anmeldung eines Geschäftsführers sowie bei Änderungen der Daten eines Geschäftsführers die gesetzlich geforderten Angaben vollständig und richtig gemacht werden. Es genügt die Angabe des Namens, des Geburtsdatums und des Wohnortes. Die Mitteilung der Wohnanschrift ist hingegen nicht erforderlich.

Zwar sind die einem Geschäftsführerwechsel zugrunde liegenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auch ohne Eintragung in das Handelsregister wirksam. Dennoch sollten Konflikte mit den Registergerichten durch eine sorgfältige Dokumentation vermieden werden, um eigene Ressourcen zu schonen.