Werterhöhung von Anteilen an einer GmbH als Schenkung

Im konkreten Fall erwarb eine Erbengemeinschaft (zehn Mitglieder) von Todes wegen einen Geschäftsanteil an einer GmbH (Nennbetrag EUR 9.000). Die übrigen Anteile an der GmbH (Stammkapital EUR 27.000) hielt eine Kommanditgesellschaft, deren Kommanditist:innen drei der zehn Mitarbeiter:innen der Erbengemeinschaft waren. Die Erbengemeinschaft veräußerte den Anteil zum Kaufpreis von EUR 300.000 an die GmbH selbst. Das Finanzamt setzte den gemeinen Wert des Anteils mit EUR 1.819.176 fest und sah in der Differenz eine Schenkung der übrigen Miterb:innen der Erbengemeinschaft an die drei Miterb:innen als Kommanditist:innen der Gesellschafterin der erwerbenden GmbH.

Das Finanzamt setzte die Schenkungsteuer auf der Grundlage des § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG fest. Diese Norm fingiert eine Schenkung, wenn eine Leistung an eine Kapitalgesellschaft zu einer Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter führt und eine Steuerbarkeit nach dem Grundtatbestand des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG ausscheidet.

Der Streitfall drehte sich insbesondere um die Definition der „Leistung“ und die methodische Ermittlung der Werterhöhung.

Im Gegensatz zum Grundtatbestand der Schenkungsteuer nach § 7 Abs. 1 ErbStG setzt § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG keine freigebige Zuwendung voraus. Dies bedeutet, dass eine Schenkungsteuer auch dann anfallen kann, wenn die veräußernde Person keine Absicht hatte, die verbleibenden Gesellschafter:innen unentgeltlich zu bereichern. Maßgeblich ist nicht die Absicht der zuwendenden Person, sondern die objektive Werterhöhung der Anteile der verbleibenden Gesellschafter:innen. Die Regelung schließt insoweit eine Besteuerungslücke.

Ein zentraler Punkt des Urteils ist die Ermittlung der Bereicherung. Die Bereicherung bemisst sich nach der eingetretenen Werterhöhung, also der Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile vor und nach der Leistung. Dabei ist § 11 Abs. 2 und 3 BewG heranzuziehen, der die Ermittlung des gemeinen Werts regelt.

Der BFH stellt klar, dass die Bemessungsgrundlage auf den gemeinen Wert der (teil-)unentgeltlichen Leistung beschränkt bleibt. Damit soll eine übermäßige Besteuerung vermieden werden, indem ein rein hypothetischer Wertzuwachs ohne wirtschaftliche Grundlage nicht besteuert wird.

Maßgeblich war im vorliegenden Fall, ob ein auffälliges Missverhältnis zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und der Gegenleistung in Form des Veräußerungspreises bestand. Dabei ist der Preis relevant, der bei einer Veräußerung der Anteile im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zwischen fremden Dritten zu erzielen wäre. Der BFH hat entschieden, dass der festgestellte gemeine Wert von EUR 1.819.176 gegenüber dem tatsächlichen Kaufpreis von nur EUR 300.000 ein deutliches Missverhältnis darstellt und somit keine angemessene Gegenleistung besteht. In der Wertdifferenz von EUR 1.519.176 liegt der unentgeltliche Vorgang.

Im Übrigen hat der BFH entschieden, dass die Steuervergünstigungen für Betriebsvermögen nach §§ 13a, 13b ErbStG  nicht zur Anwendung kommen, da nicht die Anteile selbst, sondern nur deren Wertsteigerung Gegenstand der steuerlichen Betrachtung sind. Eine analoge Anwendung der §§ 13a, 13b ErbStG  scheidet aus, da der Gesetzgeber eine Erstreckung der Verschonungsregelung auf diese Fallkonstellation bewusst nicht vorgesehen hat.

Die Entscheidung des BFH macht deutlich, dass Anteilsverkäufe an die eigene Gesellschaft steuerliche Risiken bergen können. Insbesondere wenn der Kaufpreis unter dem gemeinen Wert liegt, kann dies eine steuerpflichtige Schenkung auslösen. Die Finanzverwaltung kann eine Wertfeststellung anordnen, um den Umfang der Werterhöhung zu quantifizieren.

Gesellschafter:innen sollten vor der Veräußerung von Anteilen an die Gesellschaft eine fundierte Unternehmensbewertung vornehmen lassen. Sie sollten stets marktübliche Kaufpreise ansetzen und diese dokumentieren, um das Risiko einer Schenkungsteuerfestsetzung zu minimieren. Eine entsprechende steuerliche Beratung ist in solchen Fällen dringend zu empfehlen, um unliebsame steuerliche Folgen zu vermeiden.