Update Gesellschaftsrecht April 2025
Update Gesellschaftsrecht April 2025
Turnusgemäß alle sechs Monate informieren wir Sie auf diesem Weg über aktuelle Entwicklungen in der Welt des Gesellschaftsrechts. Für diese Ausgabe hat uns der Bereich ESG besonders beschäftigt. Aber auch klassische Themen wie die Amtsniederlegung des Geschäftsführers, der grenzüberschreitende Unternehmensverkauf oder die Vinkulierung von Beteiligungen an Familiengesellschaften spielen eine Rolle. Ferner widmen wir uns der Wirtschaftsmediation als Alternative zur gerichtlichen Auseinandersetzung.
In unserem Rechtsprechungsteil präsentieren wir Ihnen einen bunten Strauß an Entscheidungen der Bundes- und der Obergerichte. Dabei hat uns nicht nur die Zivil-, sondern auch die Arbeitsgerichtsbarkeit gesellschaftsrechtlich auf Trab gehalten. Einen besonderen Schwerpunkt bilden dieses Mal Entscheidungen mit Bezug zum Aktienrecht – hier ist aktuell vieles im Fluss, wobei auch die Koalitionsverhandlungen Spannung versprechen. Doch dazu mehr im nächsten Update.
Personell haben wir eine Veränderung im Redaktionsteam zu vermelden: Nach dem Ausscheiden von Konrad Musick sind Claudia Schwarzer und Felix Jansen zu uns gestoßen. Claudia ist schwerpunktmäßig im Bereich der gesellschaftsrechtlichen Konfliktlösung, Felix im Bereich der gesellschaftsrechtlichen Gestaltung tätig.
Ihnen viel Freude beim Lesen und bis hoffentlich ganz bald,
Ihr Redaktionsteam
Dr. Daniel Otte, Dr. Philipp Koch, Dr. Nadine Bodenschatz, Claudia Schwarzer, Dr. Christoph Wagner und Felix Jansen
Aktuelle Themen
Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem „Omnibus“ reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil I: CSRD und Taxonomie
Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem „Omnibus“ reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil II: CSDDD und CBAM
Das Erfüllen von Green-Deal-Regulierungen soll erleichtert werden – es gibt vorsichtigen Applaus, aber auch Kritik: Reden wir von Bürokratieabbau oder Deregulierung?
Teilnahme eines Beraters an einer Gesellschafterversammlung
Soll ein Berater an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, ist entscheidend, welche Rolle ihm zukommen soll. Der Beitrag gibt hierzu einen Überblick.
Die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers
Der Geschäftsführer einer GmbH kann sein Amt niederlegen, sollte dabei aber die hier dargestellten Fallstricke und Wirksamkeitsvoraussetzungen beachten.
Legalisation und Apostille bei grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen
Bei grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen bedarf es häufig der Legalisation oder Apostillierung von Vertretungsnachweisen. Was hat es damit auf sich?
Vinkulierung von Familiengesellschaftsanteilen: Umgehungsgefahr?
Zur Gefahr der Umgehung der Vinkulierung von Familiengesellschaftsanteilen durch Anteilsübertragung an zwischengeschaltete Gesellschaften.
Konfliktlösung mal anders? Wirtschaftsmediation!
Konflikte im Unternehmenskontext können vielfältig und ressourcenintensiv sein. Die Wirtschaftsmediation kann hierbei ein effektives Tool für die Bewältigung darstellen.
Update zum MoPeG – Erste Entscheidungen zum neuen Gesellschaftsregister
Erste oberlandesgerichtliche Urteile zum Gesellschaftsregister zeigen, wie die neuen Regelungen in der Praxis angewendet werden.
Blog-Serie ESG: Corporate Governance & Disputes
ESG ist vom Hype zur Strategieaufgabe geworden. In einer Blog-Serie beleuchten wir die Konsequenzen für die Geschäftsleitung.
Rechtsprechung
Löschung personenbezogener Daten aus dem Handelsregister
Der EuGH entscheidet zur Löschung nicht erforderlicher personenbezogener Daten in einem Gesellschaftsvertrag aus dem Handelsregister. Der Kontrollverlust über die rechtswidrig veröffentlichten Daten kann einen Schadensersatzanspruch begründen.
EuGH, Urteil vom 4. Oktober 2024 – C-200/23
EuGH zur Reichweite der Niederlassungsfreiheit
Nach Ansicht des EuGH verstößt eine italienische Kollisionsnorm, die für EU-Auslandsgesellschaften mit Verwaltungssitz in Italien generell die Anwendung italienischen Rechts vorsieht, gegen die Niederlassungsfreiheit. Quo vadis, Sitztheorie?
EuGH, Urteil vom 25. April 2024 – C-276/22
Geschäftsführerhaftung für Kartellbußgelder gegen das Unternehmen? Zu Risiken und Nebenwirkungen fragen Sie den BGH … oder doch den EuGH?
Die Frage zum Bußgeldregress gegenüber Organmitgliedern bleibt weiter umstritten. Der BGH hat dazu ein Vorabentscheidungsersuchen an den EuGH gerichtet.
BGH, Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23
BAG fällt wichtige Entscheidung zur Vorrats-SE und SE & Co. KG
Eine neue Gerichtsentscheidung des BAG bringt mehr Klarheit für die Vorrats-SE und erleichtert den Weg in die SE & CO. KG.
BAG, Beschluss vom 26. November 2024 – 1 ABR 3/23
Neues zur Geltendmachung von Ansprüchen in der zweigliedrigen GmbH
In einem aktuellen Urteil klärt der BGH eine der zentralen Fragen bei Streitigkeiten in zweigliedrigen GmbHs.
BGH, Urteil vom 5. November 2024 – II ZR 85/23
Vertragsauslegung: BGH stärkt objektiven Parteiwillen
Der BGH betont die Bedeutung von Wortlaut und Systematik bei der Auslegung von Gesellschaftsverträgen. Eine Abweichung vom objektiven Parteiwillen erfordere eine besondere Rechtfertigung. Die Entscheidung veranschaulicht, wie wichtig die präzise Vertragsgestaltung ist.
BGH, Urteil vom 29. Oktober 2024 – II ZR 222/21
Bindung an Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren
Getreu dem Motto „Drum prüfe, wer sich ewig bindet, ob sich nicht noch was Bessres findet“ hat der BGH entschieden: kein Hin und Her bei der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren. Es gelten die allgemeinen Regelungen zum Wirksamwerden von Willenserklärungen.
BGH, Urteil vom 22. Oktober 2024 – II ZR 64/23
Gespaltener Rechtsweg bei Beschlussmängelstreitigkeiten
Das Rechtsschutzinteresse für einen Antrag auf gerichtliche Feststellung der Unzulässigkeit eines Schiedsverfahrens nach § 1032 Abs. 2 ZPO besteht auch dann, wenn die Parteien übereinstimmend von der Teilunwirksamkeit der Schiedsvereinbarung für Beschlussmängelstreitigkeiten ausgehen.
BGH, Beschluss vom 10. Oktober 2024 – I ZB 22/24
Der unwirksam bestellte besondere Vertreter in der AG
Die Rechtshandlungen eines unwirksam bestellten besonderen Vertreters sind bis zum Widerruf der Bestellung durch die Hauptversammlung wirksam. Der Vorstand hat keine Kompetenz zur Abberufung des besonderen Vertreters.
BGH, Urteil vom 17. September 2024 – II ZR 221/22
Abrufbarkeit personenbezogener Daten im Vereinsregister
Mehr Datenschutz: Anspruch auf Löschung personenbezogener Daten im Vereinsrecht nach Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds.
BGH, Beschluss vom 4. Juni 2024 – II ZB 10/23
Geschäftsführerwechsel – wo wohnen Sie?
Die Handelsregisteranmeldung von Geschäftsführerwechseln folgt strengen formalen Vorgaben. Das OLG Köln hat jedoch unterstrichen, dass die inhaltlichen Anforderungen an die Anmeldung auch Schranken unterliegen.
OLG Köln, Beschluss vom 9. Januar 2025 – I-4 Wx 19/24
Keine Änderung der GbR-Gesellschafter im Grundbuch nach MoPeG
Das OLG Frankfurt a. M. hat entschieden, dass seit dem 1. Januar 2024 die Änderung des Gesellschafterbestandes einer GbR nicht mehr in das Grundbuch eingetragen werden kann.
OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. Dezember 2024 – 20 W 36/24
Wirecard – Haftung ressortunzuständiger Vorstandsmitglieder
Der Fall Wirecard zeigt erneut die Haftungsrisiken ressortunzuständiger Vorstandsmitglieder auf.
LG München I, Urteil vom 5. September 2024 – 5 HK O 17452/21
Übermaßverbot als Grenze für Festsetzung von Ordnungsgeldern
Ordnungsgelder wegen der Verletzung von Offenlegungspflichten nach § 325 HGB darf das Bundesamt für Justiz auch weiterhin pauschal festsetzen. Die Grenze zieht das OLG Köln erst beim Übermaßverbot.
OLG Köln, Beschluss vom 4. September 2024 – 28 Wx 4/24
OLG Düsseldorf zur Beschreibung des Unternehmensgegenstands
Der Unternehmensgegenstand der GmbH – wie konkret muss er sein? Das OLG Düsseldorf verneint eine hinreichende Individualisierung bei Angaben wie „Handel mit Waren aller Art“ sowie „Vermittlung von Geschäften aller Art“.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2024 – 3 Wx 133/24
Zulässigkeit von Vesting-Regelungen
Das Kammergericht Berlin bestätigt die grundsätzliche Zulässigkeit von Leaver- und Vesting-Regelungen. Wann ist der Ausschluss eines Gründungsgesellschafters sachlich gerechtfertigt?
KG, Beschluss vom 12. August 2024 – 2 U 94/21
Außerordentliche Kündigung eines Vorstandsmitglieds wegen der Weiterleitung geschäftlicher E-Mails
Die Weiterleitung geschäftlicher E-Mails durch ein Vorstandsmitglied an seinen privaten E-Mail-Account kann einen wichtigen Grund zur sofortigen Abberufung und außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags begründen.
OLG München, Urteil vom 31. Juli 2024 – 7 U 351/23 e
Fortgeltung der Limitation Language in der Insolvenz
Nach dem OLG Frankfurt ist die Limitation Language auch in der Insolvenz der Garantiegeberin grundsätzlich anwendbar.
OLG Frankfurt, Urteil vom 26. Juni 2024 – 4 U 279/22
Keine Hauptversammlungszuständigkeit bei Komplementärwechsel
Für den Austritt einer SE als Komplementärin aus einer KG ist die Zustimmung der Hauptversammlung nicht erforderlich, wenn der Austritt für die SE mangels kapitalmäßiger Beteiligung oder Gewinnanspruch keine wirtschaftliche Bedeutung hat.
OLG Celle, Urteil vom 14. Juni 2024 – 9 U 55/23
Voreintragung einer GbR im Gesellschaftsregister
Eine GbR, die nach dem 1. Januar 2024 über ein Grundstück verfügen will, muss zuvor im Gesellschaftsregister und dann unter ihrer neuen Bezeichnung im Grundbuch eingetragen werden.
OLG Dresden, Beschluss vom 10. Juni 2024 – 17 W 345/24
Darlegungs- und Beweislast im Organhaftungsprozess
Die Geschäftsführung haftet für nicht aufklärbare Fehlbeträge im Warenbestand, wenn sie die Verwendung und den Verbleib der fehlenden Waren nicht konkret darlegen und erforderlichenfalls beweisen kann.
OLG Köln, Urteil vom 2. Mai 2024 – 18 U 190/22
Löschung der Eintragung bei Ausscheiden von Kommanditisten
Eine Löschung der erfolgten Eintragung nach dem Ausscheiden eines Kommanditisten kommt nur unter den Voraussetzungen des § 395 FamFG in Betracht. Dies setzt bei einer bekundenden Eintragung voraus, dass diese unrichtig ist.
KG, Beschluss vom 19. Oktober 2023 – 22 W 38/23
Gesellschafterausschluss bei Umgehung von Vinkulierungsklauseln
Die Umgehung von Vinkulierungsklauseln kann nach Ansicht des OLG Hamm dazu führen, dass eine einstweilige Verfügung gegen den sofortigen Ausschluss aus einer Familiengesellschaft aus wichtigem Grund keinen Erfolg hat.
OLG Hamm, Urteil vom 19. Juni 2023 – 8 U 21/23
Anforderungen an die Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses
Die nicht fristgerechte Einreichung eines festgestellten Jahresabschlusses ist ordnungsgeldbewehrt. Nach dem OLG Köln muss für die Erfüllung der gesetzlichen Offenlegungsfrist der eingereichte Jahresabschluss als festgestellt bezeichnet sein.
OLG Köln, Beschluss vom 14. Februar 2023 – 28 Wx 13/22
Unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist kein Arbeitslohn
Die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge stellt nicht automatisch steuerpflichtigen Arbeitslohn dar.
BFH, Urteil vom 20. November 2024 – VI R 21/22
Werterhöhung von Anteilen an einer GmbH als Schenkung
Die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft kann auch bei Veräußerung von Anteilen an die Gesellschaft selbst eine steuerpflichtige Schenkung gemäß § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG darstellen. Entscheidend ist, ob eine Leistung an die Gesellschaft die Werterhöhung verursacht.
BFH, Urteil vom 10. April 2024 – II R 22/21
