Un­ent­gelt­li­che Übertragung von Ge­sell­schafts­an­tei­len ist kein Arbeitslohn

Üblicherweise stehen die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Aspekte bei unentgeltlicher Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Mittelpunkt. Nicht immer erfolgt die Nachfolge aber innerhalb der Familie; auch Mitarbeiter, die gegebenenfalls schon lange die Geschicke des Unternehmens mitbestimmen, können geeignete Nachfolger sein. In dem vorliegenden Urteil ging es in genau einer solchen Konstellation um die Frage, ob die unentgeltliche Übertragung der Geschäftsanteile Arbeitslohn darstellt und damit der Einkommensteuer unterliegt.

Die Klägerin war seit vielen Jahren für eine GmbH tätig. Im Jahr 2013 wurde im Zuge der Unternehmensnachfolge der Gesellschafter beschlossen, dass Geschäftsanteile an die leitenden Mitarbeiter sowie an den Sohn der Gesellschafter übertragen werden. Ein entsprechender Vertrag wurde geschlossen, der die Übertragung von Geschäftsanteilen an die Mitarbeiter unentgeltlich regelte. Die Übertragung war nicht an Bedingungen oder den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft. Lediglich eine steuerliche Rückfallklausel wurde aufgenommen, falls die erbschaftsteuerliche Begünstigung nicht gewährt würde.

Das Finanzamt betrachtete den unentgeltlichen Erwerb der Geschäftsanteile als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Gemäß § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG gehören zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit auch geldwerte Vorteile, wenn sie „für“ eine Beschäftigung gewährt werden. Ein geldwerter Vorteil liegt insbesondere dann vor, wenn eine Mitarbeiterbeteiligung verbilligt oder unentgeltlich gewährt wird. Das sei auch dann der Fall, wenn nicht der Arbeitgeber, sondern die Gesellschafterin die Beteiligung gewährt. Das Finanzgericht widersprach dem Finanzamt und sah in der Übertragung keinen Arbeitslohn, sondern eine Maßnahme zur Unternehmensnachfolge.

Der BFH bestätigt die Auffassung des Finanzgerichts, dass die Übertragung nicht als Gegenleistung für geleistete oder zukünftige Arbeit zu werten ist. Die entscheidende Frage ist, ob die Übertragung durch das individuelle Beschäftigungsverhältnis veranlasst war. Eine Veranlassung durch das Beschäftigungsverhältnis liegt nur vor, wenn der Vorteil sich als „Frucht“ der Arbeit darstellt, das heißt, für eine Gegenleistung des Arbeitnehmers gewährt wird. Das Finanzgericht hatte im Rahmen seiner tatrichterlichen Würdigung festgestellt, dass das Hauptmotiv der Übertragung die langfristige Sicherung der Unternehmensnachfolge war; es war keine Veranlassung durch das Beschäftigungsverhältnis gegeben.

Laut BFH ist die Gesamtwürdigung des Finanzgerichts revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. Entscheidend sei, dass:

• die Gesellschafterversammlung ausdrücklich festhielt, dass die Einbindung der Führungskräfte in die Gesellschaftsstruktur zur Unternehmenssicherung diente;
• die Übertragung im Kontext der erbschaftsteuerlichen Begünstigung nach §§ 13 a, 13 b und 19 a ErbStG erfolgte, was aus dem Anteilsübertragungsvertrag hervorging;
• die Übertragung nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft war;
• der übertragene Vorteil in keinem Verhältnis zum jeweiligen Arbeitslohn der Mitarbeiter stand (Höhe des angenommenen Vorteils übersteigt die jährlichen Bruttoarbeitslöhne der Begünstigten erheblich);
• es keine plausible Erklärung gab, warum die ausscheidenden Gesellschafter den leitenden Angestellten für ihre bisherigen Dienste eine derart hohe Zuwendung gewährt hätten;
• die Beteiligten unabhängig von ihrer (unterschiedlich langen) Betriebszugehörigkeit und (unterschiedlich hohen) Vergütung mit identischen Anteilen ausgestattet wurden, was gegen eine Entlohnungsabsicht spricht.

Aus der Entscheidung können auch Rückschlüsse zur Abgrenzung auf andere Fallgestaltungen gezogen werden. Problematisch können damit entsprechende Bindungsklauseln oder besondere Anforderungen an die künftige Tätigkeit der Mitarbeiter sein, die im Rahmen der Anteilsübertragung vereinbart werden (typischerweise Vereinbarungen, die bei der Ausgestaltung von Managementvergütungen vorzufinden sind).

Die vorliegende Entscheidung ist für die Praxis sehr zu begrüßen. Da sich die Nachfolgesuche und  besetzung mitunter als schwierig erweisen kann, schafft das vorliegende Urteil zumindest in den Fällen, in denen Mitarbeiter die Unternehmensnachfolge antreten, Klarheit. Denn es zeigt die Voraussetzungen auf, wie vermieden werden kann, dass die zur Sicherung der Unternehmensnachfolge zugewandten Gesellschaftsanteile vom Finanzamt als Arbeitslohn qualifiziert werden. Eine Einordnung als Arbeitslohn würde eine solche Unternehmensnachfolge ansonsten deutlich erschweren, da eine Steuerbelastung in Höhe des regulären Einkommensteuersatzes drohen würde. In der Beratung ist auf die genaue Ausgestaltung im Anteilsübertragungsvertrag und auf eine ausreichende Dokumentation über die Beweggründe der Beteiligten zur Unternehmensnachfolge zu achten.