Update BGH-Recht­spre­chung zum Ge­sell­schafts­recht 05/2024

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Erweiterung des Musterverfahrens; Anschlussrechtsbeschwerde durch fristgemäß beigetretene Beigeladene

KapMuG § 15 Abs. 1 Satz 1, § 20 Abs. 1 Satz 1

Die einen Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens ablehnende Entscheidung ist auch dann unanfechtbar und im Rechtsbeschwerdeverfahren nicht überprüfbar, wenn das Oberlandesgericht den Erweiterungsantrag im Musterentscheid und nicht durch einen separaten Beschluss zurückgewiesen hat (Anschluss an BGH, Beschluss vom 14. Juni 2022 – XI ZB 33/19).

KapMuG § 21 Abs. 3 Satz 3; ZPO § 574 Abs. 4 Satz 1

Das Recht zur Anschlussrechtsbeschwerde steht nur den dem Rechtsbeschwerdeverfahren fristgemäß beigetreten Beigeladenen zu (Anschluss an BGH, Beschluss vom 1. Dezember 2020 – XI ZB 27/19).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 27. Februar 2024 – II ZB 14/22

Rückgriff auf Börsenkurs einer Gesellschaft als Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts

AktG § 304 Abs. 2 Satz 1, § 305 Abs. 1, 3 Satz 2

1. Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 – II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 18).
2. Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 – II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 44).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 31. Januar 2024 – II ZB 5/22

Entscheidungen des XI. Zivilsenats

Haftung des Gründungsgesellschafters wegen des zusätzlichen Vertrauenstatbestands der Vertriebsverantwortung

BGB § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2

Für eine Haftung des Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung wegen des zusätzlichen Vertrauenstatbestands der Vertriebsverantwortung genügt die bloß kapitalmäßige Beteiligung des Gründungsgesellschafters an der geschäftsführenden Komplementärin der Fondsgesellschaft, die den Vertriebsauftrag erteilt hat, nicht (Fortführung von Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 – XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 – II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

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Schiffsfonds-Prospektangaben I: Prognose zur Entwicklung der Containerschiffsflotte

VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)
VermVerkProspV § 2 Abs. 1 Satz 1 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)

Wenn der Verkaufsprospekt für einen Containerschiffsfonds eine Prognose zur Entwicklung der Containerschiffsflotte enthält, kann ein Prospektfehler nicht mit dem Fehlen von "aussagekräftigen" Orderbuchzahlen für Containerschiffe begründet werden.

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Schiffsfonds-Prospektangaben II: Kaskadeneffekt, Transshipment-Effekt und Betriebskostensteigerungen

VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)
VermVerkProspV § 2 Abs. 1 Satz 1 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)

1. Zu den Prospektangaben bei einem Schiffsfonds hinsichtlich der Verdrängung kleinerer Schiffsklassen durch größere Schiffe (sog. Kaskadeneffekt) und der Reduktion des Einsatzes kleinerer Schiffe auf Zubringerdienste und die damit verbundene Erhöhung der Containerumschlagszahlen (sog. Transshipment-Effekt).
2. Zur Vertretbarkeit der Prognose von Betriebskostensteigerungen bei einem Schiffsfonds.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 12. März 2024 – XI ZB 2/22

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